欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
（证券代码：603833）
二零二六年一月二十一日
1欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
目录
2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3
2026年第一次临时股东会会议议程.....................................4
2026年第一次临时股东会审议议案.....................................5
议案1：关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.......................6
议案2：关于2026年度预计对外担保额度的议案...............................9
议案3：关于2026年度为公司工程经销商提供担保预计的议案........................24
议案4：关于制定及修订部分公司治理制度的议案...............................26
附件4-1：欧派家居集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度.......................27
附件4-2：欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度...........................31
附件4-3：欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度...........................42
议案5：关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案.........................49
2欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席会议的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过
电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年1月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向现场工作人员申请，经会议主
持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案采用非累积投票制进行投票。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：2026年1月21日14点30分
二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室
三、会议主持人：公司董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致辞，报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东会审议议案。
（四）股东或股东代表提问发言。
（五）股东对审议议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议。
（八）律师对本次股东会发表鉴证意见。
（九）与会董事、高级管理人员签署会议文件。
（十）会议结束。
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2026年第一次临时股东会审议议案
序号议案名称非累积投票制议案
1《关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2《关于2026年度预计对外担保额度的议案》
3《关于2026年度为公司工程经销商提供担保预计的议案》
4.00《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
4.01《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
4.02《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
4.03《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
5《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》
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议案1：关于2026年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用自有资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营活动和资金安全的情况下，根据公司及子公司经营计划和资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金购买相关理财产品，以提高闲置资金的收益，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源资金来源为公司及控股子公司暂时闲置自有资金或自筹资金。
（三）投资金额
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理（含委托理财）的最高额度不超过人民币160亿元（含）。
（四）投资方式
在保证流动性和资金安全的前提下，公司对现金管理（含委托理财）产品的选择进行严格把控，在总授权额度内，使用暂时闲置自有资金（或自筹资金）购买投资期限不超过36个月的商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中低风险投资产品以及银行等金融机构发
售的不超过5年期的可转让大额存单。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（五）投资期限
自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
（六）实施方式
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公司董事会提请股东会授权公司管理层及工作人员在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托资金的金额、现金管理的期间、选择委托产品品种、签署合同及协议等，具体事项由财务中心负责组织实施。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
1.尽管公司购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品，且在购买前都经过严格的评估和审核，但是金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3.相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）公司对现金管理相关风险的内部控制
1.在不影响公司生产经营的基础上，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运
作能力强的合格金融机构，公司在购买理财产品时，购买其所发行的安全性高、流动性好、风险可控的金融产品。
2.公司管理层指派财务中心相关人员具体负责理财产品收益与风险的分析和评估，及时分析和关注理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素（如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况），将及时采取措施，控制投资风险。
3.公司独立董事、审计与风险管理委员会和内部审计部门有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。
4.公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，开展现金管理业务。
三、使用自有资金进行现金管理（含委托理财）对公司的影响
（一）对公司的影响
公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理（含委托理财），是在确保公司正常经营和资金安全的前提下进行的，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
7欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会影响公司主营业务的正常开展和公司日常资金的周转使用。使用闲置自有资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）会计处理
公司现金管理包括定期存款和理财产品等，根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司定期存款本金计入货币资金和其他非流动资产，利息收益计入利润表中财务费用，公司理财产品本金计入交易性金融资产，理财收益计入利润表中公允价值变动收益或投资收益，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
本议案现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2026年1月21日
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议案2：关于2026年度预计对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保额度预计情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及其合并报表范围内各级子公司日常生产经营需要，增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率，2026年度公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间因办理综合授信等业务，拟相互提供担保，担保总额度不超过人民币200亿元。本次对外担保额度有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在此有效期内，公司任一时点对外提供的担保不得超过股东会审议通过的担保额度，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计对外担保额度分别为165亿元和35亿元。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票、外汇衍生品交易等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等以届时签订的担保合同为准。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。
（二）相关授权
在授信总额度及担保上限额度范围内，公司提请股东会授权公司管理层从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与担保相关事宜，包括但不限于签署、更改相关协议，办理与担保事项相关的手续。
（三）担保预计基本情况及担保额度调剂情况
有关担保预计详情请见附表《相关公司主要担保内容一览表》。
公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属子公司（包括但不限于本议案所列示下属子公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子公司，下同）经营情况内部调剂使用。在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子公司只能从资产负债率70%以上的公司担保
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额度中调剂使用。
二、被担保人基本情况2026年度拟被担保的公司均为公司合并报表范围内主体（包括但不限于公司、公司已设立的各级全资或控股子公司及将来新纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司）。已明确被担保人的基本情况如下：
（一）欧派家居集团股份有限公司
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称欧派家居集团股份有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他___本公司______（请注明）主要股东及持股比
姚良松先生持股66.19%例法定代表人姚良松
统一社会信用代码 91440101617404697C
成立时间1994-07-01注册地广州市白云区广花三路366号
注册资本60915.272万元
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
家具制造;家具零配件生产;家具零配件销售;家具销售;家具安装和维修服务;地板
制造;地板销售;门窗制造加工;门窗销售;金属门窗工程施工;楼梯制造;楼梯销售;
家居用品销售;家居用品制造;水资源专用机械设备制造;气体、液体分离及纯净设
备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金
属制品制造;建筑装饰材料销售;木材加工;人造板制造;机械电气设备制造;家用电
器制造;家用电器安装服务;家用电器销售;家用电器研发;家用电器零配件销售;家
用纺织制成品制造;纸制品制造;纸制品销售;非电力家用器具制造;非电力家用器
具销售;搪瓷制品制造;搪瓷制品销售;商业、饮食、服务专用设备制造;金属制日用
经营范围品制造;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生
洁具销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂
品零售;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;电热食品加工设备销售;日用品销
售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用百货销售;软件销售;软
件开发;建筑用石加工;日用电器修理;住宅水电安装维护服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;国内货物运输代理;专业设计
服务;工业设计服务;咨询策划服务;商业综合体管理服务;会议及展览服务;供应链
管理服务;物联网技术研发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;以自有
资金从事投资活动;建筑陶瓷制品销售;照明器具制造;照明器具销售;配电开关控
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制设备制造;配电开关控制设备销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销
售;五金产品批发;五金产品零售;音响设备销售;电子产品销售;数字视频监控系统
销售;物联网设备销售;集成电路芯片及产品销售;电热食品加工设备生产;货物进
出口;技术进出口;燃气燃烧器具安装、维修;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修;建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;第二类增值电信业务被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/20242025.9.30（未经审计）/2025
项目
年1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额3522531.083536542.63主要财务指标（万负债总额1616638.501598834.82元）
资产净额1905227.691936821.06
营业收入1892472.541321386.27
净利润260331.20183471.12
（二）广州欧派集成家居有限公司（以下简称“欧派集成”）
□法人
被担保人类型□其他______________（请注明）被担保人名称广州欧派集成家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公司□控股子公司
持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）
公司持有欧派集成70%股份，公司全资子公司欧派（香港）国际贸主要股东及持股比例
易有限公司持有欧派集成30%股份法定代表人姚良柏
统一社会信用代码 91440101797399687E成立时间2007年3月5日
注册地广州市白云区广花三路366号地块一，自编5号楼一层注册资本10000万元
公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
家具制造业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址:http://www.gsxt.gov.cn/。涉及国家规定实施准入特别管理措施经营范围
的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)被担保方是否为失信被执否行人
2024.12.31（经审计）/20242025.9.30（未经审计）/2025
项目
主要财务指标（万元）年1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额684812.19836589.62
11欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
负债总额529966.87661956.67
资产净额154845.32174632.94
营业收入633516.03433928.60
净利润20143.3819787.63
（三）清远欧派集成家居有限公司（以下简称“清远欧派”）
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称清远欧派集成家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）主要股东及持股比
清远欧派为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人姚良柏
统一社会信用代码 91441802324787137H成立时间2014年12月16日注册地清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内注册资本25000万元
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
家具制造业；木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；家用纺织制成品制造；家用电力器具制造；非电力家用器具制造；照明器具制造；家用电器修理；其他日用产品修理业；装卸搬运和仓储业；道路货物运输；非金属矿物制品业；金属制品业；
经营范围
专用设备制造业；专业技术服务业；软件和信息技术服务业；建筑装饰、装修和其他建筑业；其他服务业；多式联运和运输代理业；塑料制品业；批发和零售业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额348227.52360278.32主要财务指标（万负债总额246700.04255906.89元）
资产净额101527.47104371.42
营业收入251408.82138111.26
净利润9463.012843.95
（四）广州欧铂尼集成家居有限公司（以下简称“欧铂尼集成”）
12欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称广州欧铂尼集成家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）主要股东及持股比
欧铂尼集成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人姚良柏
统一社会信用代码 91440101074608385U成立时间2013年7月19日注册地广州市花都区梯面镇民安村注册资本1000万元
公司类型有限责任公司(法人独资)
锯材加工;木片加工;单板加工;地板制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;其他家具制造;家具零售;家用电器批发;建材、装饰材料批发;五金零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;家具安装;家具设计服务;塑料
家具制造;木质家具制造;木门窗、楼梯制造;其他木材加工;五金产品批发;家具批
发;建筑材料设计、咨询服务;家具和相关物品修理;木制容器制造;软木制品及其他
木制品制造;金属门窗制造;金属制卫浴水暖器具制造;金属制档案柜、文件柜制造;
经营范围搪瓷卫生洁具制造;金属制厨房用器具制造;金属制卫生器具制造;厨房设备及厨房
用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;灯具、装饰物品批发;家居饰品批发;金属制品
批发;灯具零售;卫生洁具零售;工业设计服务;包装装潢设计服务;饰物装饰设计服
务;展台设计服务;灯饰设计服务;日用电器修理;建筑用石加工;防水建筑材料制造;
隔热和隔音材料制造;平板玻璃制造;钢化玻璃制造;夹层玻璃制造;石英玻璃制造;
多层隔温、隔音玻璃制造;特种玻璃制造;日用玻璃制品制造;制镜及类似品加工;卫
生陶瓷制品制造;机用磨石、抛光石制造;人造超硬材料制造;家用厨房电器具制造;
家用清洁卫生电器具制造;其他家用电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器
具制造;被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额85777.7893928.94主要财务指标（万元）负债总额79329.3686199.04
资产净额6448.437729.90
营业收入93993.8560174.72
13欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
净利润1806.201281.48
（五）广州欧铂丽智能家居有限公司（以下简称“欧铂丽智能”）
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称广州欧铂丽智能家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他全资孙公司（请注明）主要股东及持股比
公司全资子公司清远欧派持有欧铂丽智能100%股权例法定代表人姚良柏
统一社会信用代码 91440101MA5CWP317A成立时间2019年8月6日
注册地广州市花都区临河南路1号之三：自编3栋6层注册资本500万元
公司类型有限责任公司(法人独资)
技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;
互联网商品销售（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
软件批发;专用设备销售;灯具、装饰物品批发;卫生盥洗设备及用具批发;建材、装经营范围
饰材料批发;家居饰品批发;厨房设备及厨房用品批发;家具批发;家用电器批发;家
具零售;厨房用具及日用杂品零售;日用灯具零售;灯具零售;卫生洁具零售;软件零
售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额95733.24114343.54主要财务指标（万负债总额84824.87102246.05元）
资产净额10908.3712097.49
营业收入114916.6663263.05
净利润1936.231189.12
（六）江苏无锡欧派集成家居有限公司（以下简称“无锡欧派”）
□法人
被担保人类型□其他______________（请注明）被担保人名称江苏无锡欧派集成家居有限公司
14欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
□全资子公司
被担保人类型及上市□控股子公司
公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）
主要股东及持股比例无锡欧派为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
法定代表人朱耀军
统一社会信用代码 91320206087927035Q成立时间2014年2月28日注册地无锡惠山经济开发区前洲配套区石洲路注册资本5000万
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：家具制造；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；
家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；家居用品制造；家居用品销售；进出口代理；非金属矿物制品制造；日用玻璃制品制造；门窗制造加工；室内木门窗安装服务；建筑装饰材料销售；家具销售；家用经营范围电器制造；门窗销售；木材加工；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；
非电力家用器具销售；金属制日用品制造；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保方是否为失信否被执行人
2024.12.31（经审计）/20242025.9.30（未经审计）/2025
项目
年1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额229707.58244229.28
主要财务指标（万元）负债总额164658.58168787.41
资产净额65049.0075441.87
营业收入208364.79124594.09
净利润14799.1410392.87
（七）天津欧派集成家居有限公司（以下简称“天津欧派”）
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称天津欧派集成家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）
15欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
主要股东及持股比
天津欧派为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人朱耀军
统一社会信用代码 91120223553424700B成立时间2010年4月23日注册地天津市静海经济开发区物海道9号注册资本10000万元
公司类型有限责任公司(法人独资)
一般项目：家具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；
家居用品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险经营范围化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加工；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/20242025.9.30（未经审计）/2025
项目
年1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额217294.76236617.21主要财务指标（万负债总额55804.1658760.44元）
资产净额161490.60177856.77
营业收入235897.97155149.57
净利润25524.5816366.17
（八）欧派联合（天津）家居销售有限公司（以下简称“欧派联合”）
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称欧派联合（天津）家居销售有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）主要股东及持股比
欧派联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人姚良柏
16欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
统一社会信用代码 91120223MA05K276XG成立时间2015年9月7日注册地天津市静海经济开发区物海道9号注册资本100万元
公司类型有限责任公司(法人独资)
家具、家用电器、厨房用具及配件、卫生盥洗设备及用具、五金产品、床上用品、
经营范围装饰材料、建筑材料批发零售；室内装饰及设计服务；厨房用具、家具及相关产品
维修及安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额31271.3726477.39主要财务指标（万负债总额5845.18912.87
元）
资产净额25426.1925564.51
营业收入22905.0211609.90
净利润314.01138.33
（九）成都欧派智能家居有限公司(以下简称“成都欧派”)
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称成都欧派智能家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）主要股东及持股比
成都欧派为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人朱耀军
统一社会信用代码 91510122MA62MRM54P成立时间2016年11月24日
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区物联大注册地道1号注册资本10000万元
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；厨
17欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具制造；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/20242025.9.30（未经审计）/2025
项目
年1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额202883.57199527.75主要财务指标（万负债总额148364.27140301.35元）
资产净额54519.3059226.40
营业收入159139.1197808.50
净利润16963.554707.10
（十）武汉欧派智能家居有限公司(以下简称“武汉欧派”)
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称武汉欧派智能家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他______________（请注明）主要股东及持股比
武汉欧派为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
例法定代表人姚良柏
统一社会信用代码 91420114MA4F13MYX5成立时间2021年7月12日注册地武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室注册资本50000万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：家具制造；家居用品制造；卫生洁具制造；建筑装饰、水暖管道零件及
其他建筑用金属制品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；水资源专用机械设备制造；家居用品销售；门窗制造加工；楼梯制造；楼梯销售；家用经营范围电器销售；卫生洁具销售；门窗销售；卫生洁具研发；卫生陶瓷制品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
18欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额234136.85220928.11主要财务指标（万负债总额191897.56181402.88
元）
资产净额42239.2939525.22
营业收入28171.6249428.20
净利润-6221.47-2714.07
（十一）江苏欧派整体定制家居有限公司(以下简称“江苏欧派”)
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称江苏欧派整体定制家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他全资孙公司（请注明）主要股东及持股比
公司全资子公司无锡欧派持有江苏欧派100%股权例法定代表人朱耀军
统一社会信用代码 91320206MABRFCEC3Q成立时间2022年7月14日注册地无锡市惠山区前洲街道石洲路1号注册资本1000万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：家具销售；家居用品销售；家用电器销售；门窗销售；卫生洁具销售；
楼梯销售；日用百货销售；金属制品销售；人工智能硬件销售；家具零配件销售；
经营范围家用电器零配件销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；木制容器销售；地板销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）主要财务指标（万元）资产总额57766.7132423.24
负债总额52303.5225127.72
19欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
资产净额5463.187295.51
营业收入85098.8056473.42
净利润296.111832.33
（十二）武汉市欧派智能定制家居有限公司(以下简称“武汉定制”)
□法人被担保人类型
□其他______________（请注明）被担保人名称武汉市欧派智能定制家居有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上□控股子公司
市公司持股情况□参股公司
□其他全资孙公司（请注明）主要股东及持股比
公司全资子公司武汉欧派持有欧派智能100%股权例法定代表人张家朝
统一社会信用代码 91420114MAE4X3E38T成立时间2024年11月28日注册地湖北省武汉市蔡甸区大集街竹林二路与花园湾一街交汇处以西注册资本100万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：家具销售家居用品销售家用电器销售门窗销售卫生洁具销售楼梯销售日用百货销售金属制品销售人工智能硬件销售家具零配件销售家用电器零经营范围配件销售日用品销售建筑装饰材料销售包装材料及制品销售日用玻璃制品销售皮革制品销售木制容器销售地板销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）被担保方是否为失否信被执行人
2024.12.31（经审计）/2024年2025.9.30（未经审计）/2025
项目1-12月（经审计）年1-9月（未经审计）
资产总额23633.67129531.02主要财务指标（万负债总额23851.72127222.28元）
资产净额-218.062308.74
营业收入6727.23156079.72
净利润-218.062526.80
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为公司2026年度担保事项的预计发生额，该事项尚需提交公司2026年第一
20欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
次临时股东会审议。在该担保额度内，公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间的担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行等金融机构以及业务合作方实际签署的担保协议及相关文件为准，公司将根据实际发生的担保进展情况披露对应担保协议的主要内容。
四、本次担保额度预计的必要性和合理性公司2026年度担保额度预计是根据公司及合并报表范围内各级子公司实际经营和资金安排需要，为满足公司及子公司银行授信融资等实际业务需求而进行的合理预计，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。被担保主体均为公司及合并报表范围内各级子公司，被担保对象资信状况良好，公司对其具有充分的控制权，能对其生产经营进行有效监督与管理，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年1月5日，公司及其控股子公司经批准可对外担保总额为人民币2000000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.97%；公司及其控股子公司已实际对外担保余额为人民币248399万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.04%。以上对外担保均为公司对控股子公司的担保或控股子公司对公司的担保。公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。
截至2026年1月5日，公司对控股子公司经批准可提供的担保总额为人民币1900000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为99.73%；公司对控股子公司已实际提供的担保余额为人民币248399万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.04%。
公司及其控股子公司逾期担保累计数量为0。
本议案现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2026年1月21日
21欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
附表《相关公司主要担保内容一览表》
单位：万元被担保方最截至2026年担保额度占上市担保方持15本次新增是否关是否有担保方被担保方近一期资产月日担保公司最近一期净担保预计有效期股比例担保额度联担保反担保负债率余额资产比例
（一）对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
清远欧派100%71.03%2414024000012.39%否否
欧铂尼集成100%91.77%01100005.68%否否
欧铂丽智能100%89.42%100001500007.74%自2026年第一次否否
成都欧派100%70.32%37881000005.16%临时股东会审议否否通过之日起12个
公司江苏欧派100%77.50%0500002.58%月内有效，具体担否否武汉欧派100%82.11%0500002.58%保期限以实际签否否署协议为准。
武汉定制100%98.22%0500002.58%否否
欧派集成100%79.13%18930475000038.72%否否
其他100%/01500007.74%否否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
欧派联合100%3.45%05000053.19%自2026年第一次否否临时股东会审议
公司无锡欧派100%69.11%160331000005.16%通过之日起12个否否
月内有效，具体担天津欧派100%24.83%5134100000106.39%保期限以实际签否否
22欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料署协议为准。
（二）子公司对公司的担保预计自2026年第一次欧派集临时股东会审议成或合通过之日起12个
欧派家居/45.89%/100000106.39%否否
并范围月内有效，具体担子公司保期限以实际签署协议为准。
注：公司及子公司2026年度对外担保拟合作金融机构包括中国农业银行、工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、招商银行、
中信银行、中国进出口银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、民生银行、华夏银行、广发银行、广州银行、广州农村商业银行等银行或其他新增合作银行。
23欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
议案3：关于2026年度为公司工程经销商提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保额度预计情况概述
(一)担保基本情况
为全面推动工程渠道业务发展，夯实业务基础，通过赋能合作伙伴，扩大市场占有率，构建与工程经销商互利共赢的长远格局。在严格控制风险的前提下，拟为符合公司认定资质的工程经销商在销售公司产品时，开具投标保函、预付款保函、履约保函、产品质量保函等提供担保；对产品质量与履行合同义务承担连带责任。
（二）担保方式及担保金额
担保方式为连带责任保证担保，预计担保总额不超过20000万元，占公司2024年末经审计净资产比例为1.03%。
本次担保对象均需要被担保对象进行反担保。
（三）担保金额有效期本次预计担保额度有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。
（四）授权事项
公司提请董事会和股东会授权公司管理层从维护公司股东利益最大化的原则出发，在前述担保额度及有效期内，全权办理为公司工程经销商提供担保相关事宜，根据实际经营情况和工程经销商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间、签署和更改相关协议、
办理与担保事项相关的手续，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。
二、被担保人基本情况
被担保对象为公司及全资子公司签约的授权工程经销商，公司将以历史销售业绩、项目质量及经销商资信状况为依据，选取具备一定资金实力、诚信状况良好、遵守公司制度、并有意愿与公司建立长期合作关系、共同发展的优质工程经销商。
24欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
被担保人与公司之间不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项具体以签订相关协议文件为准，主要内容包括：
1、担保方式：连带责任保证担保；
2、担保期限：合同中有约定的，按照约定的期限执行；合同中约定不明的，按每笔债务
履行期限届满之日起2年；
3、担保金额：总担保额度不超过20000万元；
4、风险控制措施
（1）资质与信用审核：对申请纳入担保范围的工程经销商将严格进行资质审查与信用评估，确保其符合合作标准。
（2）持续经营监控：对于承担连带担保责任的工程经销商，业务部门将建立动态监测机制，定期关注其经营情况与财务状况，以便及时发现潜在风险。
（3）项目范围限定：相关担保所涉及的项目主体，原则上以公司列为工程战略重点的项目为主，从源头上控制担保风险。
（4）反担保措施：公司要求工程经销商提供足额、有效的反担保，具体方式包括但不限
于房产抵押、动产质押、经销商实际控制人及其配偶连带责任保证等双方协商一致的形式。
四、本次担保额度预计的必要性和合理性
本次对外担保事项旨在支持工程渠道业务拓展，助力合作工程经销商提升销售能力，从而深化公司与经销商之间的长期稳定合作关系，增强整体市场竞争力。在推动业务发展的过程中，公司始终将风险防范置于首位，并将严格执行包括反担保要求在内的多项风控措施，力求实现风险可控、合作共赢。本次担保预计不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
本议案现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2026年1月21日
25欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
议案4：关于制定及修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与最新监管出台的制度内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，以及《欧派家居集团股份有限公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，公司制定及修订部分治理制度。
本议案包括如下3个子议案：
4.01《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
制度制定要点：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等上交所监管规则要求，为规范公司及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，保护股东合法权益，公司特建立本制度。
4.02《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
制度修订要点：法规强制要求，落实新《公司法》等有关审计委员会设置要求调整监事会、监事相关规定，将"股东大会"修改为"股东会"；落实独立董事制度改革要求，删除独立董事发表意见相关内容等。
4.03《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
制度修订要点：落实新《公司法》及证券监管要求，将“股东大会”统一修改为“股东会”；
新增交易标的为股权且导致合并报表范围变更时的特殊计算规则、部分交易免于提交股东会审议的豁免情形等。
本议案现提请股东会审议。
附件：
4-1《欧派家居集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》；
4-2《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》；
4-3《欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度》。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2026年1月21日
26欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
附件4-1：欧派家居集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度
第一章总则
第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对外提供
财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及
《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；
（二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第四条公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助。
第二章审批权限及审批程序
第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第六条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
27欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
最近十二个月内公司对外提供财务资助的金额应累计计算，并按照本制度的规定履行相应的审议程序。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条对于非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，在该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的前提下，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第九条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况等。应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议向第七条所述关联参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供同等条件财务资助，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应
当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息披露义务。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十一条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被
资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情
况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或者独立财务顾问应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）。
28欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
第三章对外提供财务资助的管理要求
第十二条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对
象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策
机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。
对外提供财务资助之前，由财务中心负责做好被资助对象的基本信息、财务情况、资产状况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由审计与风险管理委员会对财务中心提供的风险评估报告进行审核后，提交董事会或股东会审议。
第十三条对外提供财务资助事项由公司证券事务部负责信息披露工作。
第十四条公司财务中心在对外提供财务资助事项获得董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。
第十五条公司财务中心应当指定专人密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第十六条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关
情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金
流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）本所认定的其他情形。
在逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章对外提供财务资助信息披露
第十七条公司披露对外提供财务资助事项，应向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
29欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（三）与资助有关的协议；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第十八条公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否
就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十九条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关
情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金
流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所认定的其他情形。
第五章处罚
第二十条违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关
人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责修订与解释。
欧派家居集团股份有限公司二零二六年一月二十一日
30欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
附件4-2：欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事（包括公司），并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条公司董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
与可持续发展委员会，独立董事应当占委员会成员半数以上，并担任召集人。审计与风险管理
31欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
32欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）相关规则规定或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
第十一条公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关
33欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
34欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二
十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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审计与风险管理委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
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对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
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会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第五章独立董事的履职保障
第三十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
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相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十五条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十六条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。若
本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十七条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
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第四十八条本制度由董事会负责解释。本制度的修改由公司股东会批准，本制度自股东会审议通过之日起实施。
欧派家居集团股份有限公司
二〇二六年一月二十一日
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附件4-3：欧派家居集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司及公司控股子公司作为出资主体，以一定数量
的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资的行为，具体包括：
（一）股权类投资：包括新设控股子公司或参股公司；向控股子公司、合营公司、参股公司增资；股权收购；认购新发行股份等；
（二）处置股权：包括股权转让、股权退出、对现有投资企业减资等；
（三）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利；
（四）委托理财；
（五）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策
第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第六条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
43欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；
（三）法律法规规定的其他豁免审议情形。
第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的股权变动比例计算相关财务指
标适用本制度第六条、第七条的规定。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十一条交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应视情况聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十二条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《公司关联交易管理制度》的规定。
第十三条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方
案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十四条公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十五条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十一条的规定披露审计报告，中国证
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监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第三章对外投资的管理机构和决策程序
第十六条未达本制度第六条、第七条规定的应由董事会和股东会审批权限的对外投资项
目由总经理负责审批；需经董事会、股东会决策投资项目的前期调研和审议由总经理负责统筹、协调和组织。
第十七条公司投资及资产运营管理中心或负责投资项目的其他责任部门（以下简称“对外投资项目责任部门”）负责投资项目全程管理，包括市场信息收集挖掘、项目筛选、项目初评、立项报批、尽职调查、商务谈判、项目评估、项目决策、合同签订、购后整合、购后监管及分析等工作。
第十八条公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款与付款等资金审批手续。
第十九条公司审计部负责对外投资业务的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计与风险管理委员会进行报告。
第二十条公司对外投资项目责任部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同以及对
外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证档案文件的安全和完整。
第二十一条董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。
第二十二条公司对外投资决策需经过投资项目提出、项目初审、项目审核三个阶段。
投资项目提出：对外投资项目的初步意向由公司对外投资项目责任部门向公司总经理提出。
项目初审：公司总经理收到投资项目意向后，可组织并召集会议对投资项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。
项目审核：公司总经理可根据投资项目分析和评估结果确定是否实施投资。如拟实施的投资项目达到公司董事会或股东会决策权限的，应提请公司董事会和股东会审议批准后实施。
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第二十三条对外投资项目如发生变更，应由该对外投资项目原批准机构审议批准变更事项。
第四章对外投资的实施和管理
第二十四条公司总经理应指定对外投资项目责任部门在总经理、董事会、股东会批准
的对外投资框架内制订对外投资实施方案，进一步明确项目小组、出资时间、出资方式、工作内容、责任人员等内容。
第二十五条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约
能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十六条对外投资项目责任部门负责人、分管业务总裁及总经理是对外投资方案实
施的主要责任人。对外投资项目责任部门负责人负责执行对外投资实施方案，并及时向分管业务总裁、总经理、董事会报告进展以及提出改进建议等。
第二十七条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面、完整的财务记录和会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第五章对外投资的转让和回收
第二十八条公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或总经理做出相应决策，并履行相关审批程序。
第二十九条发生下列情况之一时，公司应回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
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（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十一条转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，公司可委托具有相应资质的专业机构进行审计或评估。
第三十二条公司财务中心应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的信息披露
第三十三条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第三十四条公司法定信息披露义务人、对外投资项目责任部门负责人应及时向董事会秘
书报告对外投资的情况，配合公司做好与对外投资相关的信息披露工作。
第三十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章监督检查
第三十六条公司审计部定期对对外投资项目开展合规检查。公司审计部就所发现的对
外投资业务内部控制中的薄弱环节及管理建议应当及时报告，相关责任部门负责人应当采取措施加以纠正和完善。
第三十七条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资
产遭受损失的任何单位和个人，公司参照《欧派家居集团奖罚管理规定》的相关规定，对责任部门负责人及业务经办人员予以惩处。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
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（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。
第八章附则
第三十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度经公司股东会批准后生效。
欧派家居集团股份有限公司
二〇二六年一月二十一日
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议案5：关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1328号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2000万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币200000万元。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2022]21010220082号”《验资报告》审验，截至2022年8月11日止，公司募集资金总额为人民币200000万元，扣除发行承销费500万元后，收到募集资金为199500万元。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元币种：人民币发行名称2022年公司公开发行可转换公司债券募集资金总额200000募集资金净额199500募集资金到账时间2022年8月11日
涉及变更投向的总金额32028.43
涉及变更投向的总金额占比16.01%
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
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（二）拟变更募集资金投资项目的情况变更募集资金投资项目情况表
单位：万元币种：人民币变更前募投项目变更后募投项目是否已变更募募集实募集是否募集资金调整后募截至2025投项拟投入募资金项目实施施项目总投资金实施实施项目拟投构成
承诺投资集资金承年11月已目，含项目名称集资金金发行名称主体地资额发行主体地点入总金额关联金额诺投资额投入金额部分变额名称点名称交易
更（如有）数智化赋
20222022能升级项17004.7412103.44否
欧派年公武汉武年公目家居见“三、新司公欧派汉司公智能交付自动增部分募集开发智能市
制造250000.00200000.00199500.00170814.50开发否化升级项资金投资项11074.9911074.99否行可家居蔡行可
（武目目的具体情转换有限甸转换汉）况”公司公司区公司项目新媒体运
债券债券营及品牌8850.008850.00否强化项目
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二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
欧派家居智能制造（武汉）项目拟于武汉市蔡甸区投资建设“欧派家居华中智能制造基地”，新建厨柜、衣柜、木门、卫浴等智能家居全品类生产线及配套设施。本项目投资总额为250000.00万元，其中200000.00万元以募集资金投入，调整后的募集资金投资金额为199500.00万元。本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为23.67%，投资回收期为5.58年。项目实施后，公司将进一步完善在全国、全品类生产基地的战略布局，缩小区域服务半径，降低长距离运输成本，提高公司产品的价格竞争力，提升服务质量和消费者体验。
2、原项目实际投资情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，截至2025年11月30日，欧派家居智能制造（武汉）项目累计已投入募集资金金额170814.50万元，资金投资进度为85.62%，2025年12月已支付及后续待支付的募投项目资金为2551万元，剩余的募集资金余额约为32028.43万元。
目前该项目建安工程已全部完成，主要产品产线已经投产运营，尚未使用部分募集资金为原计划的设备购置款，后续将根据公司生产经营管理需要，以自有资金分步实施。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、市场环境发生重大变化，行业增长不及预期
自2015年起，定制家居行业步入高速发展期，2015年至2021年公司营业收入复合增长率达到24.06%，快速的业绩增长使得公司产能利用率持续处于高位，产能需求旺盛，各生产基地均面临较大的产能压力。为配合“大家居”战略的实施并满足旺盛的市场需求，2020-2021年，公司综合考虑了当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，经过充分论证制定了“欧派家居智能制造（武汉）项目投资计划”。
然而，在募投项目建设过程中，受宏观环境变化和行业周期波动的影响，国内定制家居行业面临需求疲软、供求结构变化、竞争加剧等多重挑战，行业企业普遍面临较大的经营压力，市场环境发生重大变化。受此影响，募投项目实际订单需求未达到募投项目投资计划预期，公司原有的募投项目产能投建计划面临不确定性。
2025年以来，尽管公司已积极推行多项改革举措，但盈利能力仍承受一定压力。在当前市
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场环境下，若继续推进欧派家居智能制造（武汉）项目，可能拉低公司整体产能利用率，增加固定资产折旧等，不利于募集资金的有效使用和资源的合理配置。
2、公司产能布局已能满足目前经营发展的需求近年来，工业自动化、智能化、数字化技术得到了极大应用和推广。公司顺应现代制造业发展潮流，着眼欧派制造2025大格局，持续推动主要产品生产工序的自动化设备技术迭代与推广应用，加速制造体系的自动化、智能化升级改造。
随着公司各基地智能工厂的落地及持续升级，公司主要生产基地在人均效能、产品的稳定性、可靠性、生产效率等核心指标上，较武汉募投项目建设前实现显著提升。与此同时，欧派家居智能制造（武汉）项目稳步推进，主要产品生产线已投入实际生产运营，公司整体产能布局已满足现阶段的业务发展需求，并为订单适度增长预留了产能空间。
在此背景下，公司结合业务发展的实际节奏，对募投项目的实施进度进行了动态跟踪和适时调整。经公司2025年第四次临时股东会决议批准，为提升募投项目场地使用效率，在满足当前订单需求的情况下，公司暂时将部分闲置场地以市场价对外出租，拟临时出租的厂房面积共计不超过2.6万平方米（含），拟对外租赁期限为不超过12个月（含）。
综上所述，经对市场环境、客户需求、公司产能布局及未来战略进行全面评估，公司认为欧派家居智能制造（武汉）项目当前面临的市场环境与项目规划时相比，已发生重大变化，因剩余募集资金投向主要为“设备购置及安装”，若继续实施原项目，可能导致公司整体产能利用率下降，不利于募集资金的高效利用及资源的有效配置。
为保护全体投资者利益，优化资源配置，经审慎研究决定，公司拟变更募集资金投资项目。
后续公司将紧密跟踪市场动态及公司战略布局推进情况，若市场环境或大家居业务发展等出现积极变化，公司将运用自有资金推进欧派家居智能制造（武汉）项目的后续投资建设，确保产能的合理扩充。
（三）剩余募集资金的安排为提高募集资金使用效率，公司拟将剩余募集资金32028.43万元（最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于新增募投项目的建设使用。具体情况如下：
单位：万元序拟以募集资金自有资金投入项目名称投资总额号投入金额金额
1数智化赋能升级项目17004.7412103.444901.30
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2交付自动化升级项目11074.9911074.99/
3新媒体运营及品牌强化项目8850.008850.00/
合计36929.7332028.434901.30
三、新增部分募集资金投资项目的具体情况
（一）数智化赋能升级项目
1、项目名称
数智化赋能升级项目
2、项目实施主体
欧派家居集团股份有限公司
3、项目实施地点
广东省广州市白云区，本项目在公司现有场地实施建设，不涉及新增场地的情况。
4、项目建设内容
公司基于在家居制造与营销领域的信息化实践经验，围绕智能制造、数字营销、职能支持三大方向，系统规划并推进多项信息化能力建设，旨在提升运营效率与市场响应能力。具体建设内容如下：
在智能制造及职能支持方面，公司致力于打造智能制造体系，重点围绕生产决策、流程自动化与数据整合进行能力布局，搭建基地AS业务的智能与自动化技术体系，在多重约束与多目标场景下实现生产计划的最优决策；进一步完善数字云工厂平台，实现生产数据自动采集、动态班组调度与板件级全流程管理，推动“人机料法环”要素的数字化协同；开发自动化技审系统、工程单管理系统等，统一业务与制造端流程，实现订单快速、标准化处理，降低人力依赖，提升产能利用率与订单响应速度；通过自动化业务工作流平台与财务系统集成，推进审批流程线上化、业财一体化，增强制造端内部管控能力。
在营销系统方面，公司以终端赋能和消费者运营为核心，构建覆盖经销商管理、客户运营与营销工具的全链路数字化平台，搭建臻惠家装云平台、优材商城、引流模式平台等，支持项
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目全周期管理、活动配置与商品交易，提升装企及经销商业务管理效率；建设消费者全生命周期运营分析平台与大数据数字化报表系统，实现用户分层与数据可视化，为营销策略制定提供依据；开发智慧营销、案例库展示、智能报价与设计检测系统，增强终端门店的体验交互与销售工具支持，提升成交转化与服务品质；通过云CRM、经销商导购系统、点将系统等功能，完善客户关系管理与任务流程协同，助力终端实现精准营销与移动化办公。
通过上述系统化建设，公司将进一步强化制造端与营销端的数字化协同能力，为企业在行业变革中提升综合竞争力奠定基础。
5、项目建设期
本项目建设期3年，自2026年1月至2028年12月。
6、项目投资规模
本项目主要投入为与数智化项目相关的软硬件、云端算力租赁费用、人力资源。项目投资具体构成如下：
单位：万元类别2026年2027年2028年合计
软硬件及算力3274.494155.324673.6312103.44
人力资源2158.382247.68495.244901.30
合计5432.876403.005168.8717004.74
7、项目资金来源
公司拟以募集资金投入12103.44万元，剩余资金以公司自有资金投入。
8、项目实施的必要性和可行性
（1）推进数字化与智能化升级，巩固并提升公司核心竞争力，促进大家居业务健康发展
在当前家居消费市场日益趋向个性化与定制化的背景下，公司积极推进智能制造系统部署，提升柔性生产与快速交付能力，并依托营销数据分析平台精准捕捉消费需求，从而更高效地响应市场变化，增强市场主动权。与此同时，随着行业利润空间收窄，竞争已延伸至全链路效率的维度。一方面，公司通过研发自动化技审系统等，结合数字云工厂实现资源优化调度，能有
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效降低运营成本，提升人效，持续巩固企业在成本与效率方面的竞争优势；另一方面，经销商作为品牌触达终端用户的关键环节，其运营能力直接影响公司市场占有率的表现，公司通过优化和完善智能报价系统、销售流程管理系统、超级导购系统等，系统化赋能经销商，降低其从单品经营转向多品、全屋、全案运营的难度和复杂度，增强渠道凝聚力与市场战斗力，为大家居业务持续增长提供有力支撑。
（2）提升公司生产经营管理能力，解决企业内部运营痛点
本项目重点布局数字化技术在公司产品设计、销售、生产等核心领域的深度应用，助力公司降低成本、提升效率以及增强用户体验，为大家居商业模式的推进提供强大的数字化支持。
通过构建统一的大数据报表平台、消费者运营平台、数字云工厂，旨在打通从营销到制造的数据流，实现全链路可视化、可分析，为科学决策提供支撑。实施基地 AS业务智能决策、自动化技审系统，可将专家知识沉淀为系统规则，提升生产计划的科学性和订单处理的准确率与效率。通过云 CRM管理系统、消费者生命周期运营平台，实现对客户全生命周期的精细化管理和服务，优化客户体验，提升客户满意度、推荐率和复购率。
（3）构筑面向未来的长期数字化竞争优势本项目的实施能够进一步提升公司大家居的生产经营管理能力。公司通过灵犀岛案例库与大数据平台等系统实现生产数据、产品信息及设计案例等数字资产的统一管理和深度挖掘，为业务创新提供核心支撑；在此基础上，积极布局智慧营销、智能与自动化技术等应用场景，以塑造品牌形象；与此同时，通过系统性信息化建设推动组织流程重构与协同模式升级，逐步构建以数据驱动、敏捷高效为特征的数字化组织，为企业持续适应市场变化、保持长期竞争力提供根本保障。
9、项目效益情况
本项目为研发项目，不直接产生效益。项目的实施有利于公司大家居业务的健康发展以及降本增效，对公司未来的经营业绩将产生正面的影响。
（二）交付自动化升级项目
1、项目名称
交付自动化升级项目
2、项目实施主体
55欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
清远欧派集成家居有限公司、江苏无锡欧派集成家居有限公司、天津欧派集成家居有限公
司、成都欧派智能家居有限公司、武汉欧派智能家居有限公司
3、项目实施地点
公司清远基地（清远市清城区石角镇广清产业工业园）、天津基地（天津市静海经济开发区物海道9号）、无锡基地（无锡惠山经济开发区前洲配套区石洲路）、成都基地（中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区物联大道1号）、武汉基地（湖北省武汉市蔡甸区大集街竹林二路与花园湾一街交汇处），本项目在公司现有场地实施建设，不涉及新增场地的情况。
4、项目建设内容本项目以构建一体化的大家居交付体系服务平台为核心，支撑公司“完好、齐套、准时、低成本”的大交付服务战略落地，通过梳理各基地物流线、物流流量、物流作业人员、物流作业场、生产线及基础设施与设备，对各基地物流作业进行全流程优化，协同计划-物流整体规划，科学制定各基地、各品类产品配套；新增、改造升级各基地物流自动化设施设备，推进物流自动搬运、自动下链、自动存储、自动拣选、自动合托等项目落地，减少全物流冗余作业，提高作业效率，降低物流成本，实现场内货物从下线、搬运、存储、拣选、打托、装车、发运等物流环节自动化全连线作业。
5、项目建设期
本项目建设期2年，自2026年1月至2027年12月。
6、项目投资规模
本项目旨在全面提升公司整体交付能力，将重点投入五大生产基地的交付设备，并推动各基地物流全流程的优化与自动化升级。公司将在总投资规模不变的前提下，根据各基地实际产能情况，灵活分配投资额度并动态配置相关生产设备。本项目投资具体构成如下：
单位：万元序号类别2026年2027年合计
1仓储自动化设备4037.00704.004741.00
2打托自动化设备1540.002266.003806.00
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3搬运自动化设备639.29324.50963.79
4入库自动化设备1124.20440.001564.20
合计7340.493734.5011074.99
7、项目资金来源
公司拟使用募集资金11074.99万元投入本项目。
8、项目实施的必要性和可行性
（1）契合公司大家居发展战略，全面优化物流体系
为支撑公司大家居战略落地，满足消费者对家居及其配套产品物流效率日益提升的需求，公司亟须对现有交付体系进行自动化升级，以系统性提升运营管理效率，并实现运损率、齐套发货率、发货准时率、单件物流成本及交付美誉度等方面的关键目标。
当前，伴随家居及泛家居产品品类持续丰富，现有交付体系在效率、完好性与弹性方面面临显著挑战：仓储与物流环节主要依赖人力、传统叉车及固定货运路线，导致作业耗时较长、运损率偏高，且常出现同一客户订单分批发货、齐套率与准时率难以保障等问题，影响终端客户体验与交付美誉度。本项目拟对交付体系进行全面自动化升级：通过引入与仓储、打托、搬运、出入库环节相关的自动化设备，提升公司大家居产品在物流全流程作业效率与准确性；并通过流程深度优化，实现库位动态优化、拣选路径智能规划与仓储空间高效利用，从而构建更完好、高效、弹性的现代化交付运营体系。
（2）应对人力紧缺与成本上升，推动自动化转型升级
伴随国内经济转型与劳动力结构变化，制造企业普遍面临技术工人供应趋紧、基础用工缺口加大与人力成本持续上涨的多重压力。当前，公司基地交付体系对于人工操作还比较依赖，交付环节的作业过程中存在工作强度大、易出错等风险，交付作业质量与效率的进一步提升面临一定的瓶颈。为应对上述挑战，公司拟通过实施“交付自动化升级项目”，进一步推进交付体系自动化与信息化融合。项目将重构作业流程，在关键环节部署自动化设备与智能系统，减少交付对人工作业的依赖，提升任务执行的精准性与连续性。通过增强流程可控性、优化资源调配效率，项目有望系统性降低交付综合成本，为公司建立可持续、低人工依赖、高效率的现代化交付能力提供支撑。
（3）提升公司核心竞争力，支持公司大家居业务健康发展
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本项目的实施有助于系统性降低产品成本，打造一体化、透明化、智能化、绿色化的敏捷交付体系，进一步链接生产制造流程的交付关键节点，实现全链路数字化交付闭环。通过引入智能交付设备，系统性优化物流动线、流量分布、作业人员配置、场地布局与产线协同，推动五大生产基地的物流体系整体向自动化、精益化、智能化方向升级，显著减少全流程冗余环节，提升作业效率，降低物流成本。该项目的实施将对公司和经销商盈利能力产生积极影响，支持公司大家居业务健康发展。
9、项目效益情况
本项目为降本增效项目，不直接产生效益。项目的实施有利于公司大家居业务的健康发展以及降本增效，对公司未来的经营业绩将产生正面的影响。
（三）新媒体运营及品牌强化项目
1、项目名称
新媒体运营及品牌强化项目
2、项目实施主体
欧派家居集团股份有限公司
3、项目实施地点
项目实施地点主要为线上运营平台及国内交通枢纽场所、核心商圈及重点景区。
4、项目建设内容
本项目的投资内容主要涵盖新媒体运营和推广、公共交通及核心商圈（含景区）户外媒体推广两大方向。具体包括：新媒体运营和推广用于在抖音、小红书、B站、视频号等主流网络平台开展推广，涵盖平台IP项目品牌曝光、多领域KOL/达人种草、UP主内容合作、品牌自营账号运营以及线上主题活动等；公共交通及核心商圈（含景区）户外媒体推广主要包括在机场、
高铁等交通场景设置的媒体广告，以及核心商圈、重点景区的户外广告投放。通过本项目的实施，将系统化构建线上线下整合的品牌推广体系，有效提升品牌曝光度与市场影响力。
5、项目建设期
本项目建设期3年，自2026年1月至2028年12月。
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6、项目投资规模
本项目投资金额为8850.00万元，项目投资具体构成如下：
单位：万元序号类别2026年2027年2028年合计
1新媒体运营和推广1450.001450.001450.004350.002公共交通及核心商圈（含景1500.001500.001500.004500.00区）户外媒体推广
合计2950.002950.002950.008850.00
7、项目资金来源
公司拟使用募集资金8850.00万元投入本项目。
8、项目实施的必要性和可行性
（1）行业竞争升维，品牌建设成为破局关键?
当前定制家居行业已从增量市场进入存量竞争阶段，行业利润空间不断被压缩。市场竞争焦点正从单一的产品功能与材质，转向涵盖设计审美、环保健康、服务体验与情感价值的综合竞争。与此同时，三大趋势正在重塑市场格局：绿色健康从加分项变为基本准入标准；个性化、设计感成为影响消费者决策的首要因素；一站式整家定制模式成为市场主流，考验企业的整合设计与全案服务能力。在此背景下，仅依靠渠道与产品难以构建长期优势，必须通过体系化、高质量的品牌传播，抢占用户心智，实现品牌定位升级，从“家居解决方案提供者”深化为“理想生活方式的共建者”，在强化“看过欧派再装家”功能认知的基础上，赋予品牌解决“情感赤字”的情绪价值。
（2）消费代际变迁，沟通体系亟待深度重构?
消费决策链条发生根本性转变，消费者决策更趋理性且前置，他们的消费路径高度依赖社交媒体，在抖音、小红书、B 站等平台“做功课”“看测评”“被种草”成为决策标配。公司 2024年用户画像显示，80、90 后占比达 64%，Z 世代及年轻家庭已成为核心消费群体。这一群体追求高颜值与整体美感，注重体验过程中的参与感与情感共鸣，乐于在社交平台分享生活。其媒介接触习惯高度视频化、碎片化、圈层化，更容易被真实用户分享（UGC）、专业创作者测评（PGC）及品牌互动内容（OGC）影响。因此，构建以“优质内容”为纽带、以“社交互动”为
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场域、贯穿“发现-兴趣-信任-购买-分享”全路径的新沟通体系，是与未来消费者建立深度连接的唯一通路。
（3）营销环境承压，恰是品牌蓄力的战略窗口期?
在当前市场需求收缩与房地产行业周期下行叠加的背景下，企业普遍缩减广告预算，营销方向更加强调“品效合一”与即时投资回报。线下建材卖场自然客流持续下滑，获客成本居高不下；与此同时，线上流量红利也逐渐见顶，从“流量获取”转向“留量运营”已成为行业必然选择。
然而，挑战之中往往蕴藏战略机遇。在整体市场低迷时期，部分竞争品牌可能选择收缩营销投入，此时若能保持甚至加大品牌建设的战略性投入，不仅能够逆势抢占用户心智、巩固品牌信任，还能以更具竞争力的成本获取优质媒体资源，从而提升整体传播效率，为行业复苏后的市场竞争夯实基础、蓄力前行，因此实施该项目具备必要性。
（4）项目具备扎实的实施基础与可行性?
公司已在产品、渠道与服务方面积累深厚基础，具备承接品牌曝光后流量转化与体验落地的能力。同时，当前媒体市场环境下，优质资源具有一定的议价空间，有助于提升预算使用效率。本项目设计的“线上线下整合、品牌效果协同”的传播模型，符合当前媒体融合趋势与消费者触媒习惯，具备较强的可执行性与可控性。
9、项目效益情况
本项目不直接产生经济效益，其实施旨在系统提升公司的营销推广能力与综合竞争优势，从而支撑公司的可持续发展。
四、新增募投项目的主要风险提示及拟采取的对策
（一）数智化赋能升级项目实施面临的风险及应对措施
在数智化赋能升级项目建设的过程中，公司可能面临多方面挑战：一是技术集成与协同风险，多个系统平台间的数据接口若未能有效打通，将影响全链路运营效率；二是新技术应用在实际业务中的表现仍需验证；三是组织与人才适配风险，现有团队的数字能力与复合型人才可能流失或后备人员储备可能不足。
为应对上述风险，公司将采取以下措施：分阶段实施与迭代验证，加强业务需求的沟通和前瞻性技术布局，强化技术运维保障与持续优化机制；推动关键技术试点与行业合作，开展多场景测试与预案准备；同步加强数字化专项培训与复合型人才引进，全面提升组织适配力；同
60欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料时，持续完善数据安全防护体系，确保项目稳健落地与长效运行。
（二）交付自动化升级项目实施面临的风险及应对措施
本项目在实施与运营过程中面临技术与经营两方面的风险。技术层面，系统需与现有MOM、数据中台及SCADA系统深度集成，但在SKU繁多、订单结构复杂的场景下，可能因数据延迟或接口兼容性问题，影响分拣准确性与流程连贯性。经营方面，公司面临仓储自动化专业人才储备不足的挑战；同时项目达成目标也与家居行业需求紧密相关，若市场持续低迷将导致达成效果不及预期。
针对上述风险，公司将采取系统性应对措施以保障项目顺利实施与稳健运营。技术层面，通过分阶段试点验证、建立应急响应机制，提升系统集成兼容性与运行稳定性。实施过程中，将优化供应链管理、强化跨部门协同，并采用分区域优先投入策略。通过加强人才引进与内部培养、拓展多元化业务场景，增强组织韧性与市场适应性。此外，公司将持续强化技术迭代与成本优化，巩固竞争优势，全面提升项目抗风险能力与综合效益。
（三）新媒体运营及品牌强化项目实施面临的风险及应对措施
在实施过程中，主要面临三类风险：一是因消费者市场偏好快速变化、内容创意与受众匹配度不足、传播渠道碎片化等因素，可能导致传播效果未达预设目标；二是宏观经济波动、行业政策调整、社交平台算法规则变更等不可控外部因素，可能影响原有投放策略的有效性与执行节奏，影响传播效果。三是可能因新媒体投放价格波动、重点平台及重点户外展示区域价格波动等因素，导致投入超出预算。
针对上述风险，我们将持续追踪消费者偏好与内容表现数据，及时优化投放策略与创意方向；同时密切关注外部环境变化，预先制定备选执行方案，在平台规则或市场环境突变时快速切换实施路径；针对成本风险，将通过框架协议锁定核心资源价格，并推行效果导向的预算动态分配机制，持续将资源向高效益渠道倾斜。
五、新增募集资金投资项目的有关部门审批情况
本事项待公司股东会及可转债持有人会议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理新增募投项目相关的备案或审批手续（如需）。
六、募集资金管理计划
61欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
本次新增募投项目相关审批程序履行完成后，“数智化赋能升级项目”和“新媒体运营及品牌强化项目”拟继续使用公司在招商银行股份有限公司广州机场路支行和中国建设银行股份有限公司广州江高支行开设的募集资金专户（银行账户2020900064910826和银行账户
44050149110400002677），不再另外开立募集资金专用账户。“交付自动化升级项目”中实施主
体“武汉欧派智能家居有限公司”将继续使用原“欧派家居智能制造（武汉）项目”的募集资金专
用账户（银行账户：44050149110409603833），其余实施主体将另外开立募集资金专用账户。
董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集
资金专户存储三/四方监管协议等相关事宜。
七、关于调整原武汉基地募投项目部分场地和设备用途的计划
“欧派家居智能制造（武汉）项目”的建筑工程已竣工，但受宏观经济波动及市场环境变化等因素影响，市场需求未达预期。同时，为提升公司资产的整体经营效率，公司已对各个生产基地的产能布局进行了动态调整和整合。目前，鉴于公司变更募投项目，在不影响公司生产经营和该项目实施的前提下，公司拟根据经营情况，通过对外出租等市场化方式盘活该项目尚未用于生产经营的场地，待未来公司相关业务需要扩容生产经营场地时再提前进行收回利用。此外，公司拟根据市场需求与区域订单变化情况，将该项目部分设备在公司各个基地间灵活调拨使用，动态优化各基地产能布局，进一步提升募投项目资产使用效率和公司资产整体收益率。
八、本次审议事项对公司的影响
（一）变更募投项目对公司的影响
基于发展战略规划、募投项目建设进展及当前市场环境的综合研判，公司经审慎评估后决定变更募投项目。该决策不会对公司的正常经营发展产生不利影响，此举有助于提升募集资金使用效率及公司资产整体收益率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次新增的募投项目有助于匹配公司大家居战略规划，进一步强化大家居业务发展，提升品牌影响力与市场竞争力，从而巩固公司在行业中的领先地位，增强长期盈利能力，切实维护上市公司及全体股东权益。相关安排将严格遵循《上市公司募集资金监管规则》等监管要求。
（二）调整募投项目部分资产用途对公司的影响
本次对募投项目部分资产的阶段性调整，系公司基于对当前经营实际、战略发展规划及募投项目实施进展的综合判断，经审慎评估后作出的资源配置优化决策。该举措旨在提升募投项
62欧派家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料目资产的使用效率与公司资产的整体收益率。实施过程中，公司将严格遵循“保障生产经营稳定性”的原则，该调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，且通过提高场地利用率、盘活存量资产，有助于增强整体运营效能，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2026年1月21日
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沪公网安备31011802005267号
