欧派家居集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司及公司控股子公司作为出资主体，以一

定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资的行为，具体包括：

（一）股权类投资：包括新设控股子公司或参股公司；向控股子公司、合营公司、参股公司增资；股权收购；认购新发行股份等；

（二）处置股权：包括股权转让、股权退出、对现有投资企业减资等；

（三）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利；

（四）委托理财；

（五）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。

第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资决策

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第六条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

1近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提交股

东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，

且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；

（三）法律法规规定的其他豁免审议情形。

第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的股权变动比例计算相关

财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十条交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合

《证券法》要求的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他

非现金资产，公司应视情况聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十一条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《公司关联交易管理制度》的规定。

第十二条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应

先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第十三条公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作

为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十四条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标

的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十一条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

3第三章对外投资的管理机构和决策程序

第十五条未达本制度第六条、第七条规定的应由董事会和股东会审批权限的对外

投资项目由总经理负责审批；需经董事会、股东会决策投资项目的前期调研和审议由总

经理负责统筹、协调和组织。

第十六条公司投资及资产运营管理中心或负责投资项目的其他责任部门（以下简称“对外投资项目责任部门”）负责投资项目全程管理，包括市场信息收集挖掘、项目筛选、项目初评、立项报批、尽职调查、商务谈判、项目评估、项目决策、合同签订、

购后整合、购后监管及分析等工作。

第十七条公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款与付款等资金审批手续。

第十八条公司审计部负责对外投资业务的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计与风险管理委员会进行报告。

第十九条公司对外投资项目责任部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同

以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证档案文件的安全和完整；

第二十条董事会秘书严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。

第二十一条公司对外投资决策需经过投资项目提出、项目初审、项目审核三个阶段。

投资项目提出：对外投资项目的初步意向由公司对外投资项目责任部门向公司总经理提出。

项目初审：公司总经理收到投资项目意向后，可组织并召集会议对投资项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

项目审核：公司总经理可根据投资项目分析和评估结果确定是否实施投资。如拟实施的投资项目达到公司董事会或股东会决策权限的，应提请公司董事会和股东会审议批准后实施。

4第二十二条对外投资项目如发生变更，应由该对外投资项目原批准机构审议批准变更事项。

第四章对外投资的实施和管理

第二十三条公司总经理应指定对外投资项目责任部门在总经理、董事会、股东会

批准的对外投资框架内制订对外投资实施方案，进一步明确项目小组、出资时间、出资方式、工作内容、责任人员等内容。

第二十四条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和

履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十五条对外投资项目责任部门负责人、分管业务总裁及总经理是对外投资方

案实施的主要责任人。对外投资项目责任部门负责人负责执行对外投资实施方案，并及时向分管业务总裁、总经理、董事会报告进展以及提出改进建议等。

第二十六条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面、完整的财务记录和会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第五章对外投资的转让和回收

第二十七条公司对外投资的转让和回收须经过股东会、董事会或总经理做出相应决策，并履行相关审批程序。

第二十八条发生下列情况之一时，公司应回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

5第三十条转让对外投资应合理拟定转让价格，必要时，公司可委托具有相应资

质的专业机构进行审计或评估。

第三十一条公司财务中心应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章对外投资的信息披露

第三十二条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

第三十三条公司法定信息披露义务人、对外投资项目责任部门负责人应及时向董

事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好与对外投资相关的信息披露工作。

第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第七章监督检查

第三十五条公司审计部定期对对外投资项目开展合规检查。公司审计部就所发现

的对外投资业务内部控制中的薄弱环节及管理建议应当及时报告，相关责任部门负责人应当采取措施加以纠正和完善。

第三十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公

司资产遭受损失的任何单位和个人，公司参照《欧派家居集团奖罚管理规定》的相关规定，对责任部门负责人及业务经办人员予以惩处。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。

第八章附则

第三十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

6第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度经公司股东会批准后生效。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二六年一月二十一日

7