欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料欧派家居集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料（证券代码：603833）二零二五年九月三十日

1欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

目录

2025年第三次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第三次临时股东会议程.......................................4

2025年第三次临时股东会审议议案.....................................5

议案1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案........................6

议案2：关于修订部分公司治理制度的议案..................................55

附件2-1：欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则............................56

附件2-2：欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则............................68

附件2-3：欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度...........................77

附件2-4：欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度...........................84

附件2-5：欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度...........................91

附件2-6：欧派家居集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则......................101

议案3：关于第五届董事会独立董事津贴的议案...............................104

议案4：关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案..........................105

附件4-1：非独立董事候选人简历....................................106

议案5：关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案...........................107

附件5-1：独立董事候选人简历.....................................108

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2025年第三次临时股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过

电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易

系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年9月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。

五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大

会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时

间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议部分议案采用非

累积投票制，部分议案采用累积投票制进行投票。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻

衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

3欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会议程

一、会议时间：2025年9月30日11:00

二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室

三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人

四、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。

（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东会审议议案。

（四）股东或股东代表提问发言。

（五）股东对审议议案进行投票表决。

（六）统计现场投票和网络投票结果。

（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议。

（八）律师对本次股东会发表鉴证意见。

（九）与会董事、监事、高级管理人员签署会议文件。

（十）会议结束。

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2025年第三次临时股东会审议议案

序号议案名称非累积投票制议案

1关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案

2关于修订部分公司治理制度的议案

2.01关于修订《公司股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

2.04关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

2.05关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

2.06关于修订《公司股东会累积投票制实施细则》的议案

3关于第五届董事会独立董事津贴的议案

累积投票制议案

4关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案

4.01选举姚良松先生为第五届董事会非独立董事

4.02选举谭钦兴先生为第五届董事会非独立董事

4.03选举姚良柏先生为第五届董事会非独立董事

5关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案

5.01选举李新全先生为第五届董事会独立董事

5.02选举鲁晓东先生为第五届董事会独立董事

5.03选举王卫先生为第五届董事会独立董事

5欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2022年8月5日至2028年8月4日）。2022年9月1日，经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司20亿元可转换公司债券于2022年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”，“欧22转债”转股起止日为

2023年2月13日至2028年8月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。

自2024年4月1日至2025年8月31日期间，累计共有20000元“欧22转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 265 股。截至 2025 年 8 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由609152455股增加至609152720股，公司注册资本由609152455元变更为609152720元。根据以上变动情况，公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

二、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

三、《公司章程》部分条款的修订情况

基于公司注册资本和股份总数的变更以及拟取消监事会，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及上海证券交易所同

步修改的规范运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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修订前内容修订后内容

第一章总则第一章总则

第一条

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记制简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的度改革实施办法》、《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

规定，制定本章程。

第二条

第二条

公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公的股份有限公司（以下简称“公司”），由姚良松、姚良柏二司法》的规定，由姚良松、姚良柏二名自然人作为发起人，在广名自然人作为发起人，在广东欧派家居集团有限公司的基东欧派家居集团有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立础上，以整体变更方式发起设立；公司在广州市工商行政管的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册登记并取理局广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一得营业执照，统一社会信用代码：91440101617404697C。

社会信用代码：91440101617404697C。

第六条第六条公司注册资本为人民币609152455元。公司注册资本为人民币609152720元。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担

第八条任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。代表公司执行

董事长为公司的法定代表人。公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件。

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

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修订前内容修订后内容

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相额。同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

公司股份总数为609152455股，均为普通股，每股面值公司已发行的股份数为609152720股，每股面值1人民币1元。元，公司的股本结构为：普通股609152720股，其他类别股0股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项

家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以司债券募集说明书的约定办理。及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购公司股份，但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的

（一）减少公司注册资本；除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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修订前内容修订后内容议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债异议，要求公司收购其股份的；

券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定第二十七条

的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第会议决议。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第董事出席的董事会会议决议。

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个分之十，并应当在三年内转让或者注销。月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份，应当（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购或者注销。

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

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修订前内容修订后内容

公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司上

市后向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之公司持有百分之五股份以上的股东、董事、高级管理人

五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的外。

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在证券。

三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人承担连带责任。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利：第三十三条

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确分配；认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

加股东大会，并行使相应的表决权；权益的股东。

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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修订前内容修订后内容

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

新增

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

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修订前内容修订后内容

决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表新增决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委面请求董事会向人民法院提起诉讼。员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况会向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日人民法院提起诉讼。内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会

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修订前内容修订后内容的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条

公司股东承担下列义务：第四十条

（一）遵守法律、行政法规及本章程；公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的本；

利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应债权人的利益；

当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义义务。

务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失新增的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的删除

股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法新增

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。违反规定的，给公司造联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东擅自变更或者豁免；

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利拟发生的重大事件；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

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修订前内容修订后内容

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应

严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能删除力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十一条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

控股股东兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职删除能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其他关联方不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性

资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：删除

（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本

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修订前内容修订后内容和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联

方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、法律、法规认定的其他方式。

第四十三条发生资金占用情况时，董事会对大股东所持

股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，删除

董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准董事会的报告；案；

（五）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师司形式作出决议；事务所作出决议；

（十一）修改公司章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

应当由股东大会决定的其他事项。末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他失效；

机构和个人代为行使。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

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修订前内容修订后内容

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条第四十七条

下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何十的担保；担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之的百分之三十以后提供的任何担保；十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事有其他对外担保事项均须经董事会审议通过，董事会审议同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事权的三分之二以上通过。审议同意。股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十六条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。之内举行。

第四十七条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

人数的三分之二时；所定人数的三分之二（五人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

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修订前内容修订后内容求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的形。其他情形。

第四十八条第五十条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知的其他地点。中规定的地点。

股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日方式召开。

前至少2个工作日公告并说明原因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法本章程；规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集

第五十二条

股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会之十以上股份的股东可以自行召集和召开。

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十一条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出

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修订前内容修订后内容东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东向监事会提出请求。会，应当以书面形式向董事会审计与风险管理委员会提出监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发请求。

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在关股东的同意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会求的变更，应当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会之十。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议明材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，

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修订前内容修订后内容本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在向公司提出提案。

股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，不属于股东会职权范围的除外。

股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条第六十一条

股东大会会议通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理案的全部具体内容。

由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

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修订前内容修订后内容

络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前当日下午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存存在关联关系；

在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券证券交易所惩戒。

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

20欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容具的书面委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署第六十八条的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的召集会议的通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十九条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十一条当出席会议，高级管理人员应当列席会议。但上述人员确有正股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前一个工作日向会高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议召集人提交请假报告。

第七十一条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履务时，由副董事长（公司有二位或二位以上副董事长的，由半行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，

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修订前内容修订后内容

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集的一名监事主持。人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无成员主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十七条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高称；

级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股员姓名；

份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（六）律师及计票人、监票人姓名；果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

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修订前内容修订后内容

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他保存，保存期限不少于十年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十八条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权过半数通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（五）股权激励计划或员工持股计划；十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（五）股权激励计划；

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

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修订前内容修订后内容

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入披露。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份决权的股份总数。在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股股东会有表决权的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信投票权提出最低持股比例限制。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十三条第八十四条

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决情况。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持

人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东

对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程

第八十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代

表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的

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修订前内容修订后内容

关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十四条

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人

宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东

删除本条，与第八十四条进行合并所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程八十一条

规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出

回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十五条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方删除

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条第八十六条董事（不含职工代表董事）、监事（不含职工代表监事）董事（不含职工代表董事）候选人名单以提案的方式候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的东，有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事）。股东，有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股事）。

东，有权提名非职工代表监事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保一以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其

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修订前内容修订后内容利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。选人。

股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行决时，应当实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事

者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事使用。非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事或非职工（不含职工代表董事）、独立董事根据得票数分别按照由代表监事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之累积的股份数为准）的二分之一。累积投票制应按以下规一。累积投票制应按以下规则实施：则实施：

（1）股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事或非职（1）股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事人工代表监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举非职工代数相同的表决票数。即股东在选举非职工代表董事时所拥表董事或非职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非职工代表持有的股份数与非职工代表董事或非职工代表监事候选人数的董事人数的乘积。

乘积。（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一

（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非名非职工代表董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票

职工代表董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的全数分散投给数名非职工代表董事候选人。

部表决票数分散投给数名非职工代表董事或非职工代表监事候（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表选人。决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票决权。

有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。（4）非职工代表董事候选人根据得票多少的顺序来

（4）非职工代表董事或非职工代表监事候选人根据得票确定最后的当选人，但每位当选非职工代表董事的最低得

多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代表董事票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选非或非职工代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所职工代表董事不足股东会拟选非职工代表董事人数，应就持股份的半数。如当选非职工代表董事或者非职工代表监事不缺额对所有不够票数的非职工代表董事候选人进行再次投足股东大会拟选非职工代表董事或者非职工代表监事人数，应票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上非职就缺额对所有不够票数的非职工代表董事或者非职工代表监事工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工代表董如两位以上非职工代表董事或非职工代表监事候选人的得票相事候选人需进行再次投票。

同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等（5）独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）得票相同的非职工代表董事或者非职工代表监事候选人需进行选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的再次投票。全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人

（5）独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）选举数的乘积数；选举非独立董事（不含职工代表董事）时每实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；非独立董事（不含职工代表董事）候选人数的乘积数。

选举非独立董事（不含职工代表董事）时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事（不含职工代表董事）候选人数的乘积数。

第八十八条第八十七条

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修订前内容修订后内容

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第九十条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应权”。计为“弃权”。

第九十六条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

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修订前内容修订后内容项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条

新任董事、监事在会议结束之后立即就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；新任董事在选举决议通过后立即就任。

第九十九条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条第一百条董事（不含职工董事）由股东大会选举或更换，并可在任董事（不含职工董事）由股东会选举或更换，并可在期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表大会选任期届满前由股东会解除其职务；职工董事由职工代表大举或罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事会选举或罢免。董事任期三年，任期届满可连选连任。但

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修订前内容修订后内容连任时间不得超过6年。独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公数的二分之一。司董事总数的二分之一。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

第一百〇二条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

29欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状况；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司务范围；

所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（三）及时了解公司业务经营管理状况；

监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤司所披露的信息真实、准确、完整；

勉义务。（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条第一百〇三条

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。予以撤换。

第一百〇五条

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在司将在两个交易日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人

门规章和本章程规定，履行董事职务。

数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

效。

第一百〇六条第一百〇五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

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修订前内容修订后内容

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委删除员会委员外的其他职务。

第一百一十条独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董

事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审

议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，二名或二名以上独立董删除事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百一十一条

独立董事具备以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立删除意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会删除报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十三条合并

公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条

第一百一十四条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董

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修订前内容修订后内容

董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，事三名，职工代表董事一名。设董事长一人，副董事长两独立董事三名。公司董事会设职工董事一名。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条

董事会行使下列职权：第一百一十条

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

立和解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十四条并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收股份作出决议；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购交易、对外捐赠等事项；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其他总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

(十三)管理公司信息披露事项；计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股作；东会授予的其他职权。

（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

其他职权。

第一百一十六条第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则程的附件由董事会拟定股东大会批准。作为章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十八条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

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修订前内容修订后内容

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投（一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租

出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或

债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或

项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达须报经董事会批准：到以下标准之一时，必须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业上；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的绝对金额超过1000万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利以上，且绝对金额超过1000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的金额超过100万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一上，且绝对金额超过100万元；

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经

（二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

须提交股东大会审议批准：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，算。以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业会必须提交股东会审议批准：

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值绝对金额超过5000万元；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利上；

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的金额超过500万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一以上，且绝对金额超过5000万元；

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。万元；

上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

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修订前内容修订后内容

购买、出售此类资产的，仍包含在内。6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经

管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在30审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，

300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以（三）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在30易，由股东大会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额公司出资额达到提交股东大会审批的标准，如果所有出资方均高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝事项具体授权给总经理执行。对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东会审批的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、上海证券交

易所监管规则、本章程及公司相关规章制度规定的权限范

围内履行上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策

审批程序，对于无需报股东会审议的事项，董事会有权决策批准。

第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。

第一百二十条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条第一百一十五条

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务行职务的，由副董事长履行职务（公司有二位或二位以上副董或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

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修订前内容修订后内容

第一百二十二条第一百一十六条

董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会开十日以前书面通知全体董事和监事。议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条第一百一十七条

代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议后十日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确定不能出席

第一百二十三条时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票；独立董事应当董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出委托其他独立董事代为出席；委托人应当独立承担法律责任。

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年。十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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修订前内容修订后内容

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

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修订前内容修订后内容所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认新增可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三

37欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十三条新增公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任新增

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

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修订前内容修订后内容审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条第一百三十七条

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬董事会设立审计与风险管理委员会、战略与可持续发

与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名事会负责制定。

委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。当占多数并担任召集人。

新增第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展（环境、社会及管冶）事宜进行研究并提出建议。

第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条第一百四十二条

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修订前内容修订后内容

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十五条

第一百四十三条

本章程第一百条不得担任董事的情形，同时适用于高级管本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人适用于高级管理人员。

员。

第一百三十七条第一百四十五条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决总经理对董事会负责，行使下列职权：

议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（五）制定公司的具体规章；

人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘负责人；

以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。解聘以外的管理人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和总经理列席董事会会议。

规定。

第一百四十条第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条第一百五十条

副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助理开展工作。总经理开展工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

40欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容

第一百四十三条第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和经营等状行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。务和经营等状况。董事会及其他高级管理人员应当支持董任何机构或个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。事会秘书的工作。任何机构或个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十四条第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条第一百五十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百四十六条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章

程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事每届任期三年。非由职工代表担任

的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。删除

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面意见。

第一百五十一条监事有权了解公司的经营状况，监事可

以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利

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修订前内容修订后内容益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监

事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会，回答所关注的问题。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

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修订前内容修订后内容性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制删除

第一百六十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董

事会薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价等方式进行。

第一百六十一条董事会、监事会应当向股东大会报告董

事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

删除

第一百六十二条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第一百六十三条董事、监事报酬事项由股东大会决定。

在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和第一百五十五条

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送和证券交易所报送并披露中期报告。

季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百六十六条第一百五十六条

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，亏损。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

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修订前内容修订后内容

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的除外。

还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的营或者转为增加公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条第一百五十九条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条第一百六十条

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司充分考虑对投公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司充分考虑资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，分配政策的连续性和稳定性。原则上公司按年度将可供分配的保持利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司按年度利润进行分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，公司可配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由以进行中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据股东大会审议决定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公公司经营状况拟定，由股东会审议决定。其中，公司现金司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配不得超过累计经营能力。可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方

（三）利润分配条件式。

1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：（三）利润分配条件

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：

（2）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

营和长期发展需要；（2）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司正

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留常经营和长期发展需要；

意见的审计报告；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

（4）公司未来十二个月内无特别重大投资计划或特别重保留意见的审计报告；

大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资（4）公司未来十二个月内无特别重大投资计划或特计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股

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修订前内容修订后内容

经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产

近一期经审计净资产的50%。投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累

2、股票股利分配的条件：计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率以提出股票股利分配预案。高于70%/经营性现金流为负的/其他】的，可以不进行利

(四)现金分红的期间间隔及比例润分配。

在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年2、股票股利分配的条件：

进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实况，提议进行中期现金分配。原则上最近三年以现金方式累计合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三益时，可以提出股票股利分配预案。

十。(四)现金分红的期间间隔及比例

（五）差异化的现金分红政策在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金和盈利情况，提议进行中期现金分配。原则上最近三年以分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方配利润的百分之三十。

式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；（五）差异化的现金分红政策

公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身的前提下，公司原则上应在每年年度股东会召开后进行一经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏现金分红政策：损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百派发股票股利。

分之八十；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，分之四十；提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比分之二十；例不低于百分之八十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排照前款第三项规定处理。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金例不低于百分之四十；

股利与股票股利之和。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

1、公司每年利润分配预案由管理层结合《公司章程》的例不低于百分之二十；

规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并提交公司董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨以按照前款第三项规定处理。

论，形成专项决议后提交股东大会审议。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和现金股利与股票股利之和。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

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修订前内容修订后内容决策程序要求等事宜。1、公司每年利润分配预案由管理层结合《公司章独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并提小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠条件及其决策程序要求等事宜。

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董中小股东的意见和诉求。事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事交董事会审议。

会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但益等事项。不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半式，充分听取中小股东的意见和诉求。

数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的所持表决权的三分之二以上表决通过。诉求。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在

审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在及预计投资收益等事项。

符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事

（七）公司利润分配政策的调整和变更过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议利润分公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代之一发生时，公司可以调整利润分配政策：理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时。可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东

降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方续两年为负。案。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件（七）公司利润分配政策的调整和变更

发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列的。情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变政策性文件的规定。化时。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情

大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现

46欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容

配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报金流量净额连续两年为负。

告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性权的三分之二以上通过。文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润

（八）利润分配政策的披露分配政策的。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，行情况，并对下列事项进行专项说明：调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；门规章和政策性文件的规定。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及

3、相关的决策程序和机制是否完备；股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应就

一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东会

东的合法权益是否得到了充分保护等。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者（八）利润分配政策的披露变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以

及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条

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修订前内容修订后内容内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条

审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机新增

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十四条第一百六十八条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条第一百七十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有不当情形。无不当情形。

第十章通知、公告和持续信息披露第八章通知和公告

第一节通知、公告第一节通知

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十条第一百七十四条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十二条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等删除方式进行。

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修订前内容修订后内容

第一百八十三条

第一百七十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日送达日期。

期。

第一百八十四条第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不效。仅因此无效。

第二节持续信息披露第二节公告

第一百八十六条公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事、监事、高级管理人员保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第一百八十七条持股达到5%及以上的股东、实际控制删除

人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当配合公司的信

息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第一百八十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合散。并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条第一百八十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条规定

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修订前内容修订后内容

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条第一百八十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条第一百八十三条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。本章程第一百七十八条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条第一百八十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十八条规定的人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增

八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股新增东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先

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修订前内容修订后内容认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十六条第一百九十条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条第一百九十一条

公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条第一百九十二条

公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条第一百九十四条

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修订前内容修订后内容

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日十日内在本章程第一百七十八条规定的媒体上或者国家企内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日其债权。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证清算组申报其债权。

明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇八条第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院破产。申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条第一百九十七条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公告公司终止。司登记。

第二百一十条第一百九十八条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十章修改章程

第二百〇六条第二百条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的；

（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

52欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

修订前内容修订后内容

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇七条第二百〇一条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理记。变更登记。

第二百〇八条第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改公司章程。审批意见修改公司章程。

第十三章附则第十一章附则

第二百一十条第二百〇四条释义：

释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条第二百〇五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条第二百〇七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条

第二百〇九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百一十六条第二百一十条本章程由股东大会审议通过之日起施行。本章程由股东会审议通过之日起施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

四、其他事项

提请股东会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案等相关事项，并根据广州市市场监督管理局的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以广州市市场监督管理局核准的内容为准。

53欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议，现提请股东会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

54欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案2：关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对部分公司治理制度进行相应的修订。

本议案包括如下6个子议案：

2.01关于修订《公司股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《公司董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

2.04关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

2.05关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

2.06关于修订《公司股东会累积投票制实施细则》的议案

本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件：

2-1欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则

2-2欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则

2-3欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度

2-4欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度

2-5欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度

2-6欧派家居集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则

欧派家居集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

55欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件2-1：欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》等法律法规和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会

计年度结束后的六个月内举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第六条公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

56欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独

立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

57欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

股东会决议公布前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公

58欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第十七条董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。

提案人决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东会的请求。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应

当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会的通知包含以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使

59欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东或者其

60欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

61欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章审议与表决

第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

62欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如

该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；

如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第三十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票

制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。不同议案组别下的非职工代表董事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。累积投票制应按

63欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

以下规则实施：

（1）股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事候选人数相同的表决票数。即股东在选

举非职工代表董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应选非职工代表董事人数的乘积。

（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非职工代表董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名非职工代表董事候选人。

（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为

放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

（4）非职工代表董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代表董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选非职工代表董事不足股东会拟选非职工代表董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工代表董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上非职工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工代表董事候选人需进行再次投票。

（5）独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）选举实行分开投票。即选举独立董事

时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事（不含职工代表董事）时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应选非独立董事（不含职工代表董事）人数的乘积数。

第四十二条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥

有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十四条股东会采取记名方式投票表决。

第四十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六章股东会决议

第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

65欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

66欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；新任董事在选举决议通过后立即就任。

第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第六十条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第六十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。

第六十二条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第六十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二五年九月三十日

67欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件2-2：欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他现行有关法律法规和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会

赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章董事会的组成及职责

第三条董事会由七名董事组成，其中设董事长1名，副董事长2名，董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会及战略与可

持续发展委员会。各委员会由三名以上董事组成，审计与风险管理委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会独立董事占半数以上并担任召集人，其中，审计与风险管理委员会召集人为会计专业人士。

第六条专门委员会职责如下：

（一）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）负责提议聘请或更换外部审计机构；（2）

监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司

的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管理制度；（6）法律法规、规范性文件、

《公司章程》及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》规定的其他工作。

（二）薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究和审查公司股权激励计划、员工持股计

划等相关事项；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会

的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

（四）战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并

提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

69欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；（4）对可持续发展管理目标、重要性议题等进行研究；参与可持续发展高度重要性议题影

响、风险与机遇的评估、筛选与管理，监督可持续风险和机遇的目标设定；（5）审阅可持续发

展（ESG）报告以及本公司可持续发展有关的披露，提出批准发布或披露建议；（6）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第七条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。

第三章董事长的职权

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）《公司章程》或者公司相关制度或者董事会授予的其他职权

第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长召集和主持，公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条董事会每年度应当至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，

70欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召开并主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第十六条召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将书面会议通知提交全体董事、高级管理人员。

召开董事会临时会议，证券事务部应当提前三日将书面会议通知提交全体董事、高级管理人员。

会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。

71欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开，并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

（五）授权有效期；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。

72欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过二名董事的委托，董事也不得委托已经接受二名其他董事委托的董事代为出席；

（五）审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得委托他人出席。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十四条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

73欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十七条董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过

半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

74欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。

第三十六条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提

出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录等会议相关文件。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第三十八条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁或相关责任人予以纠正。

第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

75欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十一条董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章附则

第四十三条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》规定有抵触时，以法律、法规及《欧派家居集团股份有限公司章程》的规定为准。

第四十五条本规则的修改由股东会批准，本规则自股东会审议通过之日起实施。本规则由董事会负责解释。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二五年九月三十日

76欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件2-3：欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件，以及《欧派家居集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券并向

投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金内部控制制度，并确保该制度的有效实施。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，该子公司或控制的其他企业应遵守本制度要求。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章募集资金存放

第六条公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账

77欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条募集资金到位后需经符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合

保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

78欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应

严格按照公司相关制度的规定，履行相应的申请和审批程序。

公司财务中心应对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，项目具体实施部门应向总裁办公会和董事会进行报告，并详细说明原因。公司应依法履行信息披露义务。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

同时，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，

79欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者

独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董

事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专

项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

且现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

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第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

当现金管理产品出现发行主体财务状况恶化、可能面临亏损等重大风险情形时，公司应及时披露相关情况并说明公司为确保资金安全拟采取的措施。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后，按照《股票上市规则》等有关要求，及时披露相关情况。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十条公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和信

息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。

第二十一条超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当

至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司单个募投项目完成后，如公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

81欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，公司拟使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董

事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第二十五条公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金使用监督

第二十八条公司内部审计部每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全

面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第六章责任追究

第三十条公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处。

第七章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《欧派家居集团股份有限公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》执行。

第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，原制度自本制度生效之日起废止。

欧派家居集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月三十日

83欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件2-4：欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公

司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属控股子公司担保视同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章担保的审查与控制

第六条公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务中心负责

对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务中心应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

84欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）最近一年及最近一期财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的姓名；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明（如适用）；

（八）其他说明申请担保单位资信情况的资料。

第七条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项须经董事会过半数

董事审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第八条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

85欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条公司向其控股子公司提供担保，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率

低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条股东会审议第九条担保行为时须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过，但第九条第（四）项担保行为须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，被担保方必须向公司提供反担保。

第十四条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合

86欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十五条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同，担保合同应符合有关法律法规。公司法务部应在取得同意担保事项的股东会或董事会决议后，对担保合同的合法性、有效性和可执行性等发表审核意见；证券事务部负责依据股东会或董事会批准的被担保方、

担保金额、担保方式、决议有效期等，对担保事项进行合规性审核。

第十六条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。签订

人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司

应在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应按本制度相关规定执行。

第二十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担

保金额为标准履行相应审议程序，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章担保的风险管理

第二十一条对外担保的管理部门为公司财务中心，对外担保过程中的主要职责如下：

87欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（一）审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；

（二）妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报董事会秘书；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十二条公司财务中心及相关业务部门应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办

负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、

合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司董事会审计与风险管理委员会、董事会秘书报告。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

公司董事会审计与风险管理委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。

第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保

追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十五条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法

强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第二十六条债权人放弃或怠于主张物的担保时，公司应当在债权人放弃权利的范围内拒绝先行承担保证责任。

第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的

部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十九条公司控股子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务中心备案。

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第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况

向公司董事会秘书报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。公司任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第四章担保的信息披露

第三十一条公司证券事务部应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保

的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五章责任和处罚

第三十四条公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十五条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重承担赔偿责任。

第三十七条担保过程中，责任人存在违法犯罪行为的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

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第六章附则

第三十八条本制度所称“以上”“达到”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度经公司股东会批准后生效。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二五年九月三十日

90欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件2-5：欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法

规、规范性文件和《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离

市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方基本情

况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控

制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

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第二章关联方及关联交易认定

第六条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他

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组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、第八条

所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章关联交易的决策与披露

第一节一般规定

第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意

后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十一条除日常关联交易和关联担保外，公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应该按照《股票上市规则》的规定，聘请中介机构对交易标的出具审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。

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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关

联交易金额，分别适用第十条、第十一条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行披露标准或股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十三条公司应当披露的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交

易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二节日常关联交易

第十五条关联交易涉及本制度第六条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易时，按

照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中

主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并

及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条

94欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执

行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条公司与关联人首次进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列与日常

经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用上述第十条、第十一条的规定。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。根据预计结果，提交董事会或者股东会审议。

对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果在实际执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十条、第十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况做出说明。

对于上述预计总金额范围内的关联交易，如果实际执行中超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第十条、第十一条的规定履行相关审议程序。

第十七条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易

对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托

代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合

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同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三节关联购买和出售资产

第二十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关

联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标

的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第二十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及

其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第四节关联共同投资

第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投

资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十四条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四章关联交易的表决程序

第一节关联交易的股东会表决程序

第二十六条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联

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交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如

该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；

如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公

97欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第二十九条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。

第三十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十一条公司不得为第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二节关联交易的董事会表决程序

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

98欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度

第八条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是

否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第三十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披

露：

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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍

生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其

他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章附则

第三十七条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度经公司股东会批准后生效。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二五年九月三十日

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附件2-6：欧派家居集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司选举董事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及公司章程

的有关规定，特制定本细则。

第二条本细则所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第三条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当采用累积投票制，并在召开股东会通知中予以明确说明。

第四条本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。

公司职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事的选举及投票

第五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。

第六条累积投票制应按以下规则实施：

1、股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举

非职工代表董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与应选非职工代表董事人数的乘积。

2、股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非职工代表董事候选人，也可以将其

101欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

拥有的全部表决票数分散投给数名非职工代表董事候选人。

3、股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放

弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；

小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

4、非职工代表董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工

代表董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选非职工代表董事不足股东会拟选非职工代表董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工代表董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上非职工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工代表董事候选人需进行再次投票。

第七条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，选票上需留有足够

位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。

第八条采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，并在该议案组

下列示候选人作为子议案，具体操作如下：

（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数

乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股份总数乘

以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第九条股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。

第三章附则

第十条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定

102欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十一条本细则由公司董事会制定，自公司股东会审议通过后生效。

第十二条本细则由董事会负责解释。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二五年九月三十日

103欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案3：关于第五届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，综合考虑独立董事在推动公司规范运作、完善治理体系及促进可持续发展方面所做出的重要贡献，并

结合第五届董事会独立董事候选人的资历、专业能力以及公司整体状况，参照同等市值上市公

司独立董事津贴标准，公司拟将第五届董事会独立董事津贴标准定为每人每年人民币16.5万元（税前），并由公司统一代扣代缴个人所得税。

本次调整后的独立董事津贴标准契合公司实际情况，有助于进一步激励独立董事积极参与公司治理，更好地保障股东合法权益，符合公司长远发展需要。相关决策程序符合《公司法》《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二

次会议审议通过，薪酬调整时间自第五届董事会产生之日起执行，现提请股东会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

104欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案4：关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

现公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，公司董事会提名姚良松先生、谭钦兴先生、姚良柏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述董事任期三年，自2025年第三次临时股东会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。

本议案包括如下3个子议案：

4.01选举姚良松先生为第五届董事会非独立董事

4.02选举谭钦兴先生为第五届董事会非独立董事

4.03选举姚良柏先生为第五届董事会非独立董事

本议案已经第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会提名委员会2025年第一次会议

审议通过，现提请股东会审议。

附件：

4-1非独立董事候选人简历

欧派家居集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

105欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件4-1：非独立董事候选人简历

姚良松先生，男，1964年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1986年毕业于北京航空航天大学，机械制造学士，高级经营师。曾任江西景德镇昌河飞机制造厂技校教师、西安阎良无线电厂广州办事处主任、广州科信新技术发展公司董事长、欧派厨柜董事长、广州

市白云区第九届政协副主席、全国工商联家具装饰业商会常务会长、全国工商联家具装饰业商

会橱柜专业委员会创会会长、广东省家居业联合会创会会长、广东企业家理事会副理事长、广

州市总商会副会长、北京嘉居科技有限责任公司董事长。现任公司董事长、总裁。截至本公告披露日，姚良松先生持有公司股份403200000股，持股比例66.19%，系公司实际控制人、控股股东；与公司非独立董事姚良柏先生为兄弟关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

谭钦兴先生，男，1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，飞机制造工程学士。曾任江西景德镇昌河飞机工业公司飞机工艺处副处长、高级工程师，欧派家居集团厨衣事业部总经理、制造总裁。现任公司副董事长、副总裁、执行总裁。截至本公告披露日，谭钦兴先生持有公司股份1444380股，持股比例0.24%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

姚良柏先生，男，1969年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，哲学学士。曾任广东民族学院（现广东技术师范大学）教师，欧派家居集团行政部总监、总裁助理。现任公司党委书记、副董事长、副总裁。截至本公告披露日，姚良柏先生持有公司股份49578354股，持股比例8.14%，与公司非独立董事姚良松为弟兄关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

106欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案5：关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》

等有关规定，公司董事会提名李新全先生、鲁晓东先生、王卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中王卫先生为会计专业人士。上述董事任期三年，自2025年第三次临时股东会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。

本议案包括如下3个子议案：

5.01选举李新全先生为第五届董事会独立董事

5.02选举鲁晓东先生为第五届董事会独立董事

5.03选举王卫先生为第五届董事会独立董事

本议案已经第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会提名委员会2025年第一次会议

审议通过，现提请股东会审议。

附件：

5-1独立董事候选人简历

欧派家居集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

107欧派家居集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

附件5-1：独立董事候选人简历

李新全先生，男，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学硕士。

曾任广州市委副秘书长、疏附县委书记、清远市委常委及常务副市长、广东省人社厅党组成员、

副厅长、广东省总工会副主席(兼职)、中科院创业投资管理有限公司副总经理、国奥(广东)科

技有限公司总经理;现任公司独立董事、科比特创新科技股份有限公司党支部书记、广州轻台

投资发展有限公司董事。截至本公告披露日，李新全先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.4条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

鲁晓东先生，男，1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，经济学博士，中共党员。现任岭南学院教授、博士生导师、副院长，中山大学自贸区综合研究院副院长、中山大学转型与开放经济研究所研究员、公司独立董事。主要研究领域为国际贸易、国际金融与国际投资。迄今已在《经济研究》《管理世界》《经济学季刊》《世界经济》《金融研究》《Frontierof Economics in China》等中英文期刊发表学术论文 30 余篇。先后主持国家自然科学基金、国家社会科学基金等各类课题12项。截至本公告披露日，鲁晓东先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.4条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

王卫先生，男，1980年3月出生，中国国籍无永久境外居留权，汉族，法律硕士。现任上海市华诚（广州）律师事务所合伙人、广东省法学会财税法学研究会理事，兼任深圳市宏钢光电封装技术股份有限公司独立董事。专长领域主要在公司财税管理、人力资源法律风险管理等。截至本公告披露日，王卫先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条、第3.5.4条和《公司章程》所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

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