欧派家居集团股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制促

进公司规范运作和健康发展保护股东合法权益依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规章，及《欧派家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的、旨在实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条公司内部控制的目标：

(一)控制公司风险，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；

(二)提高公司经营的效率和效果；

(三)增强公司信息披露的真实、准确、完整；

(四)确保公司行为合法、合规以实现公司战略目标。

第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

(一)全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；

（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；

1第五条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，审计与风险

管理委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

第二章内部控制制度的框架与执行

第六条公司的内部控制建设应包含以下五大要素，共同构成完整的控制体系：

（一）控制环境：控制环境是公司内部控制的基础，决定组织的整体基调，包

括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估：风险评估是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内

部控制目标相关的风险，评估风险发生的可能性和影响程度，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内的各项活动，包括但不限于授权审批、职责分离、实物管控、绩效考评、信息及数据管控等；

（四）信息与沟通：信息与沟通旨在确保信息在公司内部、公司与外部相关方

之间进行有效沟通，为此公司应建立、健全相关控制活动的信息、数据记录体系并及时、准确的收集、传递；

（五）内部监督：内部监督是公司对内部控制的建立、实施、运行情况等进行

持续监督、检查，评估内部控制的有效性，持续发现、报告、纠正、改善内部控制缺陷，确保内部控制体系持续适应公司发展和外部环境变化。

第七条公司内部控制制度应涵盖以下层面：

(一)公司层面；

(二)公司下属部门或附属公司(包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参

股公司)层面；

(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。

第八条公司内部控制制度建设的基本要素：

公司建立具体内部控制制度时，需包含以下六大核心要素，确保制度可落地、可执行、可监督。

(一)制度目的与适用范围：明确制度要解决的问题，以及适用的部门、岗位、业务环节和时间范围；

(二)职责分工：清晰界定各部门、岗位在该业务流程中的职责权限，应体现“不相容岗位分离”原则（如申请、审批、执行、记录岗位需分开）；

2(三)业务流程与控制要求：这是制度的核心，需按业务发生顺序，明确每个环

节的操作标准、控制要点和审批层级；

(四)支持性文件与记录：规定每个环节需留存的凭证和记录，明确文件的格式、保管部门和保管期限；

(五)监督与检查机制：说明谁来监督制度执行（如审计部、财务中心等）、监

督频率（如季度抽查、年度全面检查）以及检查方式（如查阅凭证、访谈员工、系统数据分析）；

(六)违规处理与责任追究：明确违反制度的行为类型及对应的处罚措施（如行政处罚、经济处罚），确保制度的严肃性。

第九条公司应不断完善治理结构，确保股东会、董事会和审计与风险管理委

员会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第十条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的核决

权限、授权、检查及逐级问责制度，确保其在权责、授权范围内履行职责；公司不断完善、设立内部控制架构，并制定各层级之间的内部控制实施程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第十一条公司内部控制制度建设应涵盖经营活动的所有环节，包括但不限于

销货及收款、采购及付款、生产及交付管理、存货管理、固定资产管理、货币资金

管理、担保与融资管理、投资管理、研发管理、人力资源管理等。

除涵盖经营活动各个环节外，公司还应建立特定方面的专项管理制度，如印章使用管理、票据管理、预算管理、职务授权及代理制度、信息系统管理、信息披露管理等。

第十二条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。

第十三条公司使用计算机信息系统的内部控制制度还应包括信息系统与数据资产管理的内控制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外还应包括下列控制活动：

(一)信息处理部门的功能及职责划分；

(二)系统开发及程序修改的控制；

(三)程序及资料的存取、数据处理、保管的控制；

(四)档案、设备、信息的安全控制；

第十四条公司全面实行内部控制并落实有效监督、检查（流程上下游业务校

3核以业务及业务相关部门为主的内部控制自我评价工作，审计等监管部门开展的专项查核监督工作）以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施要求公司全体员工认真执行各项内部控制制度。

第十五条公司应重点加强对控股子公司的管理与控制加强对关联交易、担保、证券投资与衍生品交易、募集资金使用、对外投资、提供财务资助、上市公司信息

披露等合规业务的管理与控制，并建立相应控制政策与制度。

第十六条公司应建立完整的风险评估体系对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险、职业与道德风险等进行持续监控及时发现、评估公司面临的各类风险并采取必要的控制措施。

第十七条公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策确保

信息能够准确传递和及时沟通确保董事会、审计与风险管理委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十八条公司应建立并不断完善部门之间、岗位之间、不同职责之间的制衡

和监督机制，并设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。

内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。

内部审计机构发现重大问题或线索时，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三章重要业务控制

第一节对控股子公司的管理与控制

第十九条公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子

公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度或参照本制度执行。

第二十条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

(一)建立对控股子公司的控制制度明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)根据公司的战略规划协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导

原则督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序及内部控制制度；

4(三)制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项包括发展计划及预算、重

大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品

投资、签订重大合同等的政策及程序；

(四)公司下属各控股子公司应根据公司相关制度的要求及时向总部分管负责

人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

(五)各控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

(六)公司财务应定期取得并分析各控股子公司的月度报告包括经营报表、资

产负债表、利润表、现金流量表、第三方资金出借及担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

(七)公司人力资源中心应结合公司实际情况建立和完善对各控股子公司的绩效考核与激励约束制度。

第二十一条公司的控股子公司同时控股其他公司的公司应当督促其控股子公司按本制度要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二十二条公司根据控股子公司章程的规定对控股子公司的各项工作进行监督管理。

第二十三条公司比照对控股子公司监督管理制度对分公司及具有重大影响的参股公司进行监督管理。

第二节关联交易的内部控制

第二十四条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益。

第二十五条按照《公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《欧派家居集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《欧派家居集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易制度》”）的规定公司明确划分股

东会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十六条参照《股票上市规则》及其他有关规定确定公司关联方的名单

并及时予以更新确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时相关责任人要仔细查阅关联方名单

5审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易要在《关联交易制度》规定的权

限内履行审批、报告义务。

第二十七条应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在做出判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。

第二十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时按照《公司章程》、《股东会议事规则》的规定公司董事会及见证律师要在股东投票前提醒关联股东须回避表决。

第二十九条公司董事会在审议关联交易事项时要做到：

(一)详细了解交易标的真实状况和交易对方基本情况、履约能力等包括交易

标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况审慎评估相

关交易的必要性、合理性和对公司的影响；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，可聘请独立财务顾

问或专业评估机构发表意见和报告，公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利、义

务及法律责任、定价政策等内容。

第三十一条公司董事、审计与风险管理委员会及高级管理人员有义务关注公

司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计与风险管理委员会可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况了解公司资金、资产及

其他资源是否存在被控股股东及其关联方占用、转移的情况如发现异常情况应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措

施避免或减少损失，并追究有关人员责任。

第三节对外担保的内部控制

第三十三条公司对外担保的内部控制应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利

6的原则严格控制担保风险。

第三十四条公司股东会、董事会应按照《公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限如有违反审批权限和审议程序的按有关规定追究其责任。

第三十五条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法做出决定。必要时公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十六条按照《公司章程》规定经股东会批准，公司可以为股东、实际控

制人及其关联方提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，被担保方必须向公司提供反担保。谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十七条公司独立董事应在年度报告中对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保事项发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常要及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十八条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并

定期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。在合同管理过程中合同管理部门一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同要及时向董事会和审计与风险管理委员会报告。

第三十九条公司财务中心及相关业务部门应指派专人持续关注被担保人的财

务状况及偿债能力等关注其生产经营、资产负债变化以及分立合并、法定代表人变化等情况对担保过程中可能出现的风险应及时向公司董事会审计与风险管理委员会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小。

第四十条对外担保的债务到期后公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务公司要及时采取必要的补救措施。

第四十一条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的要作为新的对外担保重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

7第四十三条公司应建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究

的内部控制制度。

第四十四条公司对募集资金进行专户存储管理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十五条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列资金用途使用按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十六条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度保证各项工作能按计划进行并定期向董事会和公司财务中心报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响导致项目不能按承诺的投资计划正常进行时公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十七条公司财务中心和审计部要跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会审计与风险管理委员会报告。公司独立董事和审计与风险管理委员会要监督募集资金使用情况定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十八条公司积极配合保荐人的督导工作主动向保荐人通报其募集资金的使用情况授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十九条公司如因市场发生变化确需变更募集资金用途或变更项目投资

方式的必须按《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定经公司董

事会审议保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，提交股东会审批，公司应当及时披露相关信息。

第五十条公司决定终止原募集资金投资项目的应尽快选择新的投资项目或

者永久补充流动资金。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第五十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第五节重大投资的内部控制

第五十二条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则

8控制投资风险、注重投资效益。

第五十三条按《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》规定的权限和程序公司履行对重大投资的审批。

第五十四条公司应指定公司重大投资的负责部门负责对公司重大投资项目

的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估监督重大投资项目的执行进展如发现投资项目出现异常情况要及时向公司董事会报告。

第五十五条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施并根据公司的

风险承受能力限定公司的衍生产品交易品种、规模及期限。

第五十六条公司进行委托理财的应当建立健全委托理财专项制度，明确决策

程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

公司应当选择资信状况、财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格

专业理财机构作为受托方并与受托方签订合同明确委托理财的金额、期间、投资

品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十七条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况若出现异常情况要及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金避免或减少公司损失。

第五十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况公司董事会要查明原因追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十九条公司按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《欧派家居集团股份有限公司信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和

内容做好信息披露工作严格按照制度规定披露的信息应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第六十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时相关

部门(包括公司控股子公司、参股公司)及人员应予以积极配合和协助及时、准确、完整地进行回复并根据要求提供相关资料。

第六十一条严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到第六十条所述相

9关信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。若信息不能保密或已经

泄漏公司应及时采取向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十二条公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定规范公司对

外接待、网上路演等投资者关系活动确保信息披露的公平性。

第六十三条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的董事会秘书应及时向董事会报告提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十四条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第六十五条公司审计部定期检查公司内部控制缺陷评估其执行的效果和效率并及时提出改进建议。

第六十六条公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督并将检查中

发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告向董事会和审计与风险管理委员会通报。如发现公司存在重大异常情况可能或已经遭受重大损失时应立即报告审计与风险管理委员会和董事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施。必要时要及时报告上海证券交易所并公告。

第六十七条公司董事会或审计与风险管理委员会应当依据公司内部审计报告

对公司内部控制情况进行评估形成内部控制自我评价报告，经过董事会审议通过，公司独立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：

(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

(二)内部控制评价工作的总体情况；

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

(七)内部控制有效性的结论。

第六十八条注册会计师在对公司进行年度审计时应对公司财务报告内部控

制的有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。

10第六十九条如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，

或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

(一)所涉及事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三)公司董事会、审计与风险管理委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第七十条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部

门、控股子公司的绩效考核重要指标之一并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第七十一条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报上海证券交易所与公司年度报告同时对外披露。

第七十二条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第七十三条公司根据本制度制定各项具体管理制度并针对环境、时间、生产

经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷不断进行调整修正。

第七十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过之日起施行。

欧派家居集团股份有限公司

二〇二六年一月五日

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