关于欧派家居集团股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

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电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

信达专字（2026）第002号

致：欧派家居集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转债公司债券》（以下简称“《监管指引12号》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及

《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转债公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）、《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司“欧22转债”回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规

和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报

告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或

2法律意见书

者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中已经得到公司

的如下保证：其已向信达律师提供为出具本《法律意见书》所要求其提供的信

息及资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次回售必备的法律文件之一，

随其他材料一起上报及公开披露并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅供公司为实施本次回售之目的而使用，未经信达

书面同意，公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回售有关事项进行了核查并出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部的批准和授权2021年10月27日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与公

司公开发行可转换公司债券有关的议案，并提请发行人股东大会进行审议。

2021年11月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议采取

现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了与公司公开发行可转换公

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司债券相关的各项议案。

2022年1月24日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，公司董事会基于2021年第二次临时股东大会的授权，对公司公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”及“募集资金用途”作出相应调整。

（二）中国证监会关于可转债发行上市的核准2022年6月27日，中国证监会下发了《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号），核准发行人向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）可转换公司债券上市情况根据公司于2022年8月30日披露的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2022年8月5日公开发行了2000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧

22转债”，债券代码“113655”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年8月5日至2028年8月4日。

根据公司于2026年1月7日披露的《欧派家居集团股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告》，截至2025年12月31日，尚未转股的“欧22转债”金额为1999906000元，占可转债发行总量的99.9953%。

二、本次回售的相关情况

1、《管理办法》《监管指引12号》关于可转换公司债券回售的相关规定

根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条款，

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规定可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

根据《监管指引12号》第二十六条的规定，可转换公司债券持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转换公司债券回售给上市公司。

2、《募集说明书》关于可转换公司债券回售的相关约定经核查，《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“（二）本次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”规定，若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

3、触发回售的具体情形2026年1月5日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》，拟根据实际情况变更募集资金投资项目并将剩余募集资金用于新增募投项目。公司已于2026年1月6日发布了《欧派家居集团股份有限公司关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的公告》，同时，董事会决定将相关议案提交公司2026年第一次临时股东会进行审议。

2026年1月14日，公司发布了《国泰海通证券股份有限公司关于适用简化程序召开“欧22转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》，拟于2026年1月15日至1月21日期间用简化程序召开“欧22转债”2026年第一次债

券持有人会议并审议《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。

2026年1月21日，公司召开2026年第一次临时股东会并审议通过了《关

5法律意见书于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》。

根据国泰海通发布的《关于“欧22转债”2026年第一次债券持有人会议结果的公告》，2026年1月15日至2025年1月21日期间，国泰海通未收到任何债券持有人提出的书面异议，“欧22转债”2026年第一次债券持有人会议视为已召开并表决完毕《关于变更募投项目暨调整相关募投项目资产用途的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。

综上所述，信达律师认为，公司“欧22转债”已符合《股票上市规则》《管理办法》《监管指引12号》及《募集说明书》规定的回售条件，债券持有人享有一次回售的权利，即债券持有人有权将其持有的全部或部分的“欧22转债”按照《募集说明书》规定的回售条件回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日《募集说明书》规定的回售条款实施条件已满足“欧22转债”的债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在本次回售申报期内进行回售申报，本次回售安排符合《管理办法》《监管指引12号》及《募集说明书》的规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引12号》及《募集说明书》等相关规定办理本次回售相关事宜，并就本次回售及时履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

6法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：

李忠

经办律师：

陈锦屏龙建胜年月日

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