广东信达律师事务所法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038

11-12/F TaiPing Finance TowerYitian Road 6001Futian District ShenZhen P.R.China 518038

电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537

电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司

2025年度差异化权益分派事项的法律意见书

信达专字（2026）第013号

致：欧派家居集团股份有限公司

广东信达律师事务所（下称“信达”）接受欧派家居集团股份有限公司（下称“欧派家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（下称“《7号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《欧派家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就欧派家居2025年度差异化权益分派（下称“本次差异化分红”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2025年度差异化权益分派事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司本次差异化权益分派的相关文件和材料，就有关事项向公司进行了必要的询问并得到了公司的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包

1广东信达律师事务所法律意见书

含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，信达律师仅就本次差异化权益分派所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中的某些数据或结论进行引用时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司实施本次差异化权益分派而使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次差异化权益分派事项出具如下意见：

一、公司2025年度权益分派方案2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会并审议通过了《关于公司

2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数进行利润分配，向全体股东每股派发现金红利1.237元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致

使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本次差异化分红的原因2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

2广东信达律师事务所法律意见书于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以不低于人民币

12500万元且不超过人民币25000万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购

公司发行的人民币普通股（A 股），期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月。根据公司于2023年10月27日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2023年10月26日，公司股份回购实施期限届满，公司本次已实际回购公司股份合计2301460股，成交总金额为24994.78万元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

2023年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发

行的人民币普通股（A 股），期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。

根据公司于2024年11月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2024年11月9日，公司本次股份回购实施期限届满。公司本次已实际回购公司股份合计1124200股，成交总金额7893.45万元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

根据《上市公司股份回购规则》第十三条、《7号指引》第二十二条以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

信达律师认为，截至2026年5月20日，公司回购专用账户持有的本公司3425660股股份不享有利润分配的权利，不应参与公司本次利润分配，因此，

公司2025年年度权益分配实施差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《7号指引》以及《公司章程》的有关规定。

三、本次差异化分红的计算依据

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的相关规定及公司提供

3广东信达律师事务所法律意见书

的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

1、按照实际派发计算除权（息）参考价格

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

申请日前一交易日（2026年5月25日）的收盘价格为38.80元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（38.80-1.237）÷（1+0）=37.563元/股。

2、按照虚拟派发计算除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本

虚拟分派的现金红利=[（609152867-3425660）×1.237）]÷609152867

≈1.230元/股。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（38.80-1.230）÷（1+0）=37.570元/股。

3、除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|37.563-37.570|÷37.563＝0.019%＜1%

信达律师核查后认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为

1%以下，公司回购专用账户持有的本公司股份不参与本次权益分派对除权除息

参考价格影响较小。

4广东信达律师事务所法律意见书

四、结论意见

综上所述，信达律师在核查后认为，欧派家居本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

5广东信达律师事务所法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2025年度差异化权益分派事项的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠陈锦屏龙建胜年月日

6