海程邦达:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603836证券简称：海程邦达公告编号：2025-061

海程邦达供应链管理股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规则修订的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有

其他法律法规等有关规定，制定本章程。

关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

1第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务负责人等。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。

第十四条公司的经营宗旨：科技驱动供应链创造更

第十三条公司的经营宗旨：让供应链创造更大价值。

大价值。

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司

签发的证明股东所持股份的凭证。公司可根据法律、法规、第十六条公司的股份采取股票的形式。

规范性文件等规定发行优先股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

限责任公司上海分公司集中存管。

……......公司设立时发行的股份总数为13550.0385万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为20523.5237万股，均为第二十条公司已发行的股份数为20523.5237万股，普通股。均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企工持股计划的除外。

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加

2式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本得转让。

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的的25%......股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%......

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的个月时间限制。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员......前款所称董事、高级管理人员......公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依法依据证券结算登记机构提供的

第三十条公司依法依据证券登记机构提供的凭证建

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

3（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单

会计报告；独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司会

……计账簿、会计凭证。

……

第三十七条股东查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以东提出查阅、复制有关资料的，应当向公司提供证明其持及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的要求予以提供。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有

4有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼……拒绝提起诉讼……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股.......本.......第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用列规定：

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关的，应当承担赔偿责任。联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，擅自变更或者豁免；

控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的拟发生的重大事件；

合法利益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利（四）不得以任何方式占用公司资金；

益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

5以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第四十四条公司的重大决策应当由股东大会

和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关删除联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十五条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，（二）审议批准董事会的报告；

6决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方事务所作出决议；

案；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

……（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规过公司最近一期经审计总资产30%的事项（以资产总额和定应当由股东会决定的其他事项。成交金额中的较高者作为计算标准）；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交董事会或者其他机构和个人代为行使。

易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：

议通过：

……

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保……

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担

供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、财务资助、第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，受赠现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

7资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%

和评估值的，以较高者作为计算数据；以上；

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

算。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之

起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第五十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地予以明确。或股东会会议通知中的其他地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置会公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东会，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便间。利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东参加股东大会网络投票的，应按中国证监会有发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召布的《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网开日前至少两个工作日公告并说明原因。络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、《股东大会规则》和本章程；规和本章程的规定；

…………

第五十三条董事会应当在本章程第四十九条及第五第五十四条董事会应当在本章程规定的期限内按时十条规定的期限内按时召集股东大会。召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

8提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出意见。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委出机构和证券交易所备案。员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

9在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大10%。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，告知临时临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不……属于股东会职权范围的除外。

……

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是.......公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有.......提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董案的全部具体内容。

事的意见及理由。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。

以单项提案提出。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承

10诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准

确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前开日前至少2个工作日说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十六条股东名册中登记在册的所有股东或其代

东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。

席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持有公第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人司股份的证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他效身份证件、股东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定书。

代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的定代表人依法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖企业单位印章。

应加盖企业单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是否可以按自己的意思表决。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

11额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履

职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长也不能行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行职务；副董履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一事长也不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事名董事主持。

共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会共同推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同开会。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议第七十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数议登记为准。以会议登记为准。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

…………

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

于十年。

12第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；

特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散

（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；

（三）修改本章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

……

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

............

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份关联股东的表决情况。

数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序东的表决情况。

为：

在股东大会对关联交易事项审议完毕并且进行表决

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持东会召开前向董事会说明其关联关系；

人向大会宣布，出席会议的非关联股东（包括代理人）、

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该事

人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布由项表决的要求并说明理由，如被要求回避的股东认为其不非关联股东对该项提案进行表决；

是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理

（三）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由由。在对关联交易事项进行表决时，股东被确定为关联股出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；特别东的，在该项表决时不得进行投票，并且由出席会议的监决议应由出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以事予以监督。股东大会会议记录人员应在会议记录中详细上通过；

记录上述情形。

（四）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

13第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会提名与薪酬委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件、证券交易所规则和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的董事候选人，提名第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股会表决。

东大会审议。董事会提名与薪酬委员会应在收到非独立董董事提名的方式和程序为：

事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有

成资格审查并将审查意见书面通知董事会及提名人。公司已发行股份1%以上的股东可以提名非独立董事候选

（二）独立董事候选人：公司董事会、监事会、单独人。

或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合并

提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人符合独持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其人均应由公司董事会提名与薪酬委员会根据相关法律、行他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

政法规、部门规章及规范性文件、证券交易所规则和本章候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审托其代为行使提名独立董事的权利。

查符合资格的独立董事候选人，提名人方可按照本章程规董事提名人应在提名前征得被提名人同意，并根据本定的程序以提案的方式提请股东大会审议。董事会提名与章程第六十四条的规定提供候选人的详细资料。公司董事薪酬委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细会提名与薪酬委员会应当对职工代表董事以外的董事候

资料次日起三个工作日内完成资格审查并将审查意见书选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。经审面通知董事会及提名人。查符合资格的董事候选人，方可按照本章程规定的程序以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托提案的方式提请股东会表决。

其代为行使提名独立董事的权利。

（三）监事候选人：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名股东代表监事候选人，上述提名人应将监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式进行民主选举。

董事、监事提名人均应在提名前征得被提名人同意，并根据本章程第六十三条的规定提供候选人的详细资料。

14第九十条股东会就选举董事进行表决时，根据本章

第九十条股东大会就选举两名以上董事、监事进行程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

表决时，实行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前在30%以上时，或者选举两名以上独立董事时，应当采用述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股累积投票制。

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、立董事的表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东会监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东通知选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决候选董事、监事的简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十二条股东大会审议提案时，不应对提案进行第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在改，若变更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

…………

第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提

第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起

监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届计算，至该届董事会任期届满之日为止。

满之日为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

15企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法未满的；院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次满的；

以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董董事、高级管理人员等，期限未满的；

事的，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者

于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责的；聘任无效。

（十一）法律、行政法规、部门规章或证券交易所董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

规定的其他情形。务，停止其履职。

上述期间，应当以董事、监事和高级管理人员候选相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或票结果无效且不计入出席人数。

者聘任无效。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第

一款第（一）~（五）项或第（九）项情形或者独立董事

出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现其他法律

法规、证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管理

人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事

会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第一百零四条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届期届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章章程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

16本公司董事会不设职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

程，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺，并对董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名不得侵占公司的财产；

义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的其他个人名义开立账户存储；

规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公提供担保；

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，议通过；或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不与公司订立合同或者进行交易；

能利用该商业机会的除外。

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给的其他忠实义务。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不董事对公司负有下列勤勉义务：

得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

17（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日日内披露有关情况。

辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。出现下除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时生效：

律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于规定或独立董事中没有会计专业人士。

法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中

辞职产生的空缺后方能生效，改选出的董事就任前，原董独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当自该等事实发生之日起董事提出辞职的，公司应当自该等事实发生之日起

60日内完成相应董事补选，确保董事会及其专门委员会

六十日内完成相应董事补选。

构成符合法律法规和公司章程的规定。

……

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密

商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间应当根

间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年满后一年内仍然有效。

内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出

新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

18董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

删除

第一百一十五条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由6名董

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。

事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名。

第一百一十七条董事会由5名董事组成，其中独

董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董立董事2名。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十四条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等……高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予……的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬委员会、东会授予的其他职权。

战略委员会等相关专门委员会。董事会可以根据需要设立超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会

19负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条股东会对董事会的授权原则和

第一百二十二条股东大会对董事会的授权原则

内容如下：

和内容如下：

（一）董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的

（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定之外对外担保事项。

的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上事审议同意并作出决议，并经全体独立董事三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

同意。

（二）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会

（二）达到下列标准之一的关联交易，应当经全体独

审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应立董事过半数同意后履行董事会审议程序，达到本章程规当提交股东大会审议：

定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议：

……

（三）审议批准公司单次流动资金融资金额或在一

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表个会计年度内累计融资金额将超过1000万元且占公司决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

最近一期经审计净资产10%以上，或达到前述标准后又进

（三）审议批准公司单笔融资金额或在一个会计年度

行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%

内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上（含50%）或未超过5000万元（包括5000万人民币或的融资事项，或达到前述标准后又进行融资，但未超过公等值外币）的融资事项。

司最近一期经审计净资产50%的融资事项。

（四）董事会有权决定需由股东大会审议通过的财

（四）董事会有权决定需由股东会审议通过的财务资务资助之外的财务资助担保事项。由董事会审批的财务资助之外的财务资助事项。由董事会审批的财务资助，除须助，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议事会会议的三分之二以上董事同意。

的三分之二以上董事同意。

（五）除财务资助、提供担保外，达到下列标准之

（五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之

一的交易，应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东一的，应当经董事会审议通过：

大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

1、涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，......合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表金额超过5亿元；

决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

2、涉及出售产品、商品或提供劳务或工程承包事项

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项

入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状

20况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（六）除财务资助、提供担保外，达到下列标准之一

的重大交易，应经董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

......董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，可以组织有关专家、专业人员进行评审。

未达到董事会审议标准的事项，董事长可以授权总经理审批有关交易事项。

第一百二十三条董事会设董事长1名、副董事长

1名，董事长及副董事长均由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事务时，由副董事长代为履行职务；副董事长也不能履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代为履行务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半履行董事长职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议须以书

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议须以书面或通讯形式提前3天通知，但在特殊或紧急情况下，经

面形式提前3天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可以不受前述董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。通知时限的要求，且可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在董事会记录中对此做出记载。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会表决方式为：书面表决或举

第一百三十二条董事会决议表决方式为：书面表决手表决。

方式或举手表决方式。

董事会以现场召开为原则，在保障董事能够充分沟通董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

视频、电话）或者其他方式进行，并作出决议，并由参会

21董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；

议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限，并由权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次权。

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董

事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与做成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

22（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

23管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中

小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

24独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条董事会下设审计委员会、提名与薪

第一百三十六条董事会下设审计委员会、提名与薪

酬委员会、战略委员会以及董事会根据需要设立的其他专

酬委员会、战略委员会以及董事会根据需要设立的其他专门委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职门委员会。

权。

第一百三十九条专门委员会成员全部由董事组成，第一百三十七条专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会成员委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名与薪人；提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人；战略委员会人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

设召集人一名，由公司董事长担任。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及

第一百三十八条审计委员会的主要职责包括：其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

（一）监督及评估外部审计工作；项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

（二）监督及评估内部审计工作；审议：

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（四）监督及评估公司的内部控制；内部控制评价报告；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务审计机构的沟通；所；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

相关规定中涉及的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改计估计变更或者重大会计差错更正；

善的事项向董事会报告，并提出建议。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

25第一百四十二条提名与薪酬委员会负责拟定董事和

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事及高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百三十九条提名与薪酬委员会的主要职责是负

（一）提名或者任免董事；

责研究、拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

选和高级管理人员人选提出建议并进行审查；拟定公司董

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，事及高级管理人员的考核标准并代表董事会对相关人员

激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

进行考核，拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

策与方案并指导、监督公司相关机构执行该政策和方案。

持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长第一百四十四条战略委员会负责对公司长期发展战期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任第六章高级管理人员或者解聘。第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会决定公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定事会确定的其他人员为公司高级管理人员。公司控股股聘任或者解聘。公司控股股东、实际控制人及其关联方不东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理董事会直接任免高级管理人员。

人员。

第一百四十四条公司章程第一百零三条关于不得

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时百零六条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员辞职应当提交书面辞第一百五十三条高级管理人员可以在任期届满以前职报告。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如级管理人员与公司之间的劳动合同规定。继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

26第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条至第一百六十九条

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、计报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年股利（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成

27股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条……第一百六十三条……

（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票、二（一）利润分配的形式：采取现金、股票、现金与股

者相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配股利，但票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。以现金形式分红。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司（二）公司现金股利政策目标为兼顾股东利益和公司

主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈可持续发展的基础上实现剩余股利。当公司最近一年审计利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的（三）现金方式分红的具体条件和比例：

利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；重大投资计1、条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，以金、盈余公积金后有可分配利润的；审计机构对公司的该较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出2、比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。事项发生且满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配同时，……的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对可以按照前项规定处理。外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面和估值的，

（三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事

并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，项。

可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预……案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。例最低应达到20%。

（四）利润分配的期间间隔……（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良

（五）利润分配应履行的审议程序：好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分况和有关规定拟定，监事会应就利润分配方案发表意见，配预案。

并提交股东大会审议决定。（五）利润分配的期间间隔……

……（六）利润分配应履行的审议程序：

因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状

而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反况、资金供给和需求情况并结合本章程的有关规定拟定，中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配经董事会审议通过后提交股东会审议批准；独立董事认为政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

28以上通过。监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。未采纳的具体理由，并披露。

（六）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股……东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全（七）公司利润分配政策变更资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需在公司向股东进行分红前支付给公司。要，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东行可转换公司债券或向原有股东配售股份。会批准，该等事项应经出席股东会的股东所持表决权的公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公2/3以上通过。股东会应该采用网络投票方式为公众股东众投资者）、独立董事和监事会的意见，在上述利润分配提供参会表决的条件。

政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据（八）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，需调整利润权利，根据全资或控股子公司章程的规定，促成全资或控分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经向股东进行分红前支付给公司。

公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（九）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，可以在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（十一）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负删除责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

29第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部

审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百八十四条公司的通知以下列方式发出：第一百七十五条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以公告方式送出；（二）以公告方式进行；

（三）邮件、传真、电子邮件；（三）以邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传邮件、传真、电子邮件等方式进行。真、电子邮件及其他有效方式进行。

第一百八十八条公司指定《证券时报》《中国证券

第一百七十九条公司指定符合中国证监会要求的报报》《上海证券报》《证券日报》中的任意一份和上海证纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒露信息的媒体。

体。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并

30并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的报

行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在中国证监会指定或者青岛市市场监督管理局指定指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

的报纸上公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在指定的报刊上或者国家企业知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积新增

金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

31…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有前条第（一）项情形的，可第一百九十二条公司有本章程第九十一条第（一）

以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

第一百九十八条公司因第一百九十七条第（一）项、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职

权……权……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债

通知债权人，并于60日内在指定的报刊上或者国家企业权人，并于60日内在公开发行的报纸上公告。债权人应信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组

之日起45日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记

32机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。

应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他的人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”“以第二百零九条本章程所称“以上”“以内”都含本下”含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》中涉及如条款编号、个别词语调整等，因不涉及权利义务变动，系非实质性修订，本公告中不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理相关工商备案登记手续。

特此公告。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

332025年8月26日

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