北京植德律师事务所关于

海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]0013-3号

二〇二六年九月

北京植德律师事务所

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目录

一、本次股权激励计划的调整及预留授予事项的批准和授权. 4

二、本次预留授予数量及授予价格调整的相关情况. 5

三、本次预留授予的相关情况. 7

（一）本次预留授予的授予日. 7

（二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格. 7

（三）本激励计划的预留授予条件. 8

四、关于本次股权激励的信息披露. 9

五、结论性意见 9

北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]0013-3号

致：海程邦达供应链管理股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与海程邦达供应链管理股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托,担任公司本次股权激励的专项法律顾问,并已出具了“植德(证)字[2026]0013-1号”《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》(以下称“《股权激励法律意见书》”）、“植德(证)字[2026]0013-2号”《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司2026年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为进行2026年限制性股票激励计划调整及预留授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划的调整及预留授予事项的批准和授权

根据公司提供的相关会议文件、董事会提名与薪酬委员会相关核查意见等资料及披露的公告，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及预留授予事项,公司已经履行如下批准和授权:

1、2026年4月14日，公司召开董事会提名与薪酬委员会2026年第一次会议,会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划出具了相关核查意见。

2、2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。关联董事惠惠回避表决。

3、2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、根据《激励计划（草案）》及2025年年度股东会对董事会的授权，2026年9月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划预留授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

5、2026年9月30日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次调整事项及预留授予事项进行核实并发表核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次预留授予数量及授予价格调整的相关情况

根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2026年限制性股票激励计划预留授予数量及授予价格的议案》，本次预留授予数量及授予价格调整的具体情况如下:

（一）调整事由

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整;若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。

公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司于2026年6月13日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元

（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派已于2026年6月22日实施完毕。

据此，公司对本次激励计划的预留授予数量及授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

1、授予价格的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=Po-(1十n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息：P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整后限制性股票的授予价格=（6.52-0.2）一（1+0.4）～4.514元/股（按四舍五入原则保留小数点后三位）。

2、授予数量的调整

根据《激励计划(草案）》的规定，授予数量的调整方法为Q=Qo×(1十n)其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，本激励计划预留授予限制性股票数量上限由40万股调整为56万股。

根据公司2025年年度股东会的授权，本次预留授予数量及授予价格调整属于董事会授权范围内事项，无需再次提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，本次预留授予数量及授予价格调整符合《管理办法》

等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留授予的相关情况

（一）本次预留授予的授予日

2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本激励计划相关事宜。

2026年9月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划预留授予条件已经成就，同意确定2026年9月30日为预留授予日。

2026年9月30日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次预留授予相关事项进行核实并发表核查意见，认为本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

根据公司的说明并经查验，公司董事会确定的预留授予日在公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内，且为交易日。

综上，本所律师认为，公司本激励计划预留授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

2026年9月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次预留授予将向符合条件的3名激励对象授予56万股限制性股票，预留授予价格为4.514元/股。

同日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见,认为本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律

法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本激励计划的预留授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司公开披露的公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近一个会计年度的“信会师报字[2026]第ZG11003号”《审计报告》和“信会师报字[2026]第ZG11004号”《内部控制审计报告》、公司董事会提名与薪酬委员会的核查意见，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的预留授予条件已经成就，本次预留授予符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于本次股权激励的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》《上市规则》等规定,及时披露与本次调整及预留授予事项相关的文件。随着本次股权激励计划的进展,公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2026年限制性股票激励计划本次调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予数量及授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行截至本法律意见书出具日应当

履行的信息披露义务，并将按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》的签署页)

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