北京植德律师事务所

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海程邦达供应链管理股份有限公司

差异化权益分派事项之

法律意见书

植德(证)字[2026]0024号

二〇二六年六月

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

植德(证)字[2026]0024号

致：海程邦达供应链管理股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）受海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

1一、本次差异化权益分派的原因

根据公司的公告文件，2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2023年12月12日，公司已完成回购且回购期限届满，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份3309400股。

2025年4月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金及银行股票回购贷款通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4000万元（含），不超过人民币8000万元（含），回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至

2026年4月16日，公司已完成回购且回购期限届满，公司实际通过集中竞价交易

方式累计回购股份4690600股。

2026年5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2026年5月8日为首次授予日，向符合条件的95名激励对象授予520万股限制性股票，股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。公司已于2026年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了5200000股股份的授予登记手续。

上述限制性股票授予登记完成后，存放于公司回购专用证券账户的股份数量为

2800000股。

根据公司公告的董事会、股东会决议，公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。如在实施权益分派的股权登记日前，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2根据公司就本次差异化权益分派向上海证券交易所提交的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“《业务申请》”）以及公司回购专用证券账户持有情况查询结果并经公司确认，截至2026年6月1日，公司总股本205235237股，回购专用证券账户内的股数

2800000股。

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关规定，公司已回购股份不享有利润分配等权利。基于上述情况，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司提供的《业务申请》以及经公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户所持股份为基数（公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配），向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

截至2026年6月1日，公司总股本205235237股，扣除不参与本次利润分配的回购股份2800000股，实际参与分配的股份为202435237股。

三、本次差异化权益分派计算方式

根据公司提供的《业务申请》及《上海证券交易所交易规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>之第五号——权益分派》的相关规定，公司本次按照以下方式计算除权除息参考价：

以本次申请日前一交易日（2026年6月1日）收盘价13.23元/股为前收盘价格除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年度利润分配方案，本次利润分配进行现金红利分配，并以资本公积金转增股本，因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化，公司流通股份变动比例为0.40。

3虚拟分派的现金红利=（202435237×0.20）÷205235237≈0.197元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（202435237×0.40）÷205235237≈0.395

虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（13.23-0.197）÷（1+0.395）≈9.343

元/股

实际分派计算的除权（息）参考价格=（13.23-0.20）÷（1+0.40）≈9.307元

/股

公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据

虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|9.307-9.343|÷9.307≈0.387%。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。因此，公司回购股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他

规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）

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