海程邦达供应链管理股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司治理水平与经营效益，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司法》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平、公正、公开原则，兼顾市场行业薪酬水平；

（二）薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（三）薪酬与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）薪酬分配兼顾公司股东、员工等利益相关方权益，合理控制董监高与普通职工薪酬差距。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会提名与薪酬委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员薪酬标准与考核方案，审查董事、高级管理人员履职情况并进行年度绩效考核评价，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限按照《董事会提名与薪酬委员会工作细则》执行。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

当公司发生亏损时，在薪酬方案审议各环节，薪酬与考核委员会需单独说明

1董监高薪酬变化是否符合业绩联动要求，并在披露文件中重点列示。

第六条公司人力资源部、财务部配合提名与薪酬委员会依据本制度开展董

事、高级管理人员薪酬管理的具体实施工作。

第三章薪酬结构

第七条公司实行年度薪酬预算管理，薪酬总额结合公司年度经营目标、净

利润规模、行业薪酬水平分位值、公司职工平均薪酬水平等因素综合确定，且薪酬总额增长与公司经营效益增长相匹配，同时兼顾与普通职工薪酬的分配比例合理性。

第八条根据董事、高级管理人员的工作性质、岗位职责及风险承担，确定

如下薪酬结构：

（一）在公司担任职务的非独立董事

根据其在公司担任的职务领取相应的报酬，不另外领取董事津贴。非独立董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据公司相关薪酬管理制度与考核办法执行，薪酬结构参照本条款（三）执行。

（二）未在公司担任职务的非独立董事、独立董事

实行固定津贴制度，津贴标准以股东会表决通过为准，除此以外不另行发放其他薪酬。未在公司担任职务的非独立董事、独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议，以及行使其他法定职权产生的必要费用，由公司全额承担。

（三）高级管理人员

实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励（如有）及其他福利津贴等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬结合其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

2、绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况及个人年度经营考核目标完成情况挂钩。

3、中长期激励包括股权激励和员工持股计划等激励机制，具体依据公司相

关激励方案执行。

4、福利津贴包括国家法定的社会保险、住房公积金以及为履职提供的餐费、

2交通费等必要的职务消费和补贴。

第四章薪酬发放与调整

第九条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和福利津

贴按月发放，绩效薪酬根据季度/年度经营情况及考核结果发放，其中不低于10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；未在公司担任职务的非独立董事、独立董事的固定津贴按月发放。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损幅度扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬应相应调减；若未调减，公司应在年度报告中充分披露具体原因，说明合理性。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司按照

国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险和公积金等个人承担部分后发放。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内正常辞职离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情形的，公司

可根据实际情况减少或终止发放薪酬或津贴：

（一）违反忠实、勤勉义务，严重损害公司利益，给公司造成重大损失或重大不良影响的；

（二）存在重大违法违规行为，被监管机构处罚或认定为不适当人选的；

（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。追回额度由董事会根据当事人的责任界定和对公司造成的实际损失决定。

3第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而做相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。公司可根据市场及所处行业薪酬水平变动情况、公司经营效益和经营发展战略、公司预算及个人岗位调整等因素，相应调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释与修订。

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