北京植德律师事务所关于

海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]0013-2号

二〇二六年五月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

植德（证）字[2026]0013-2号

致：海程邦达供应链管理股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与海程邦达供应链管理股份有限公司（以下称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》)。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所就公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上

所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4.本法律意见书仅供公司为进行2026年限制性股票激励计划调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次股权激励计划的调整

2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票,根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对2026年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后公司本次激励计划首次授予激励对象人数由96人调整为95人，首次授予限制性股票数量由529万股调整为520万股，预留部分权益数量不变。

本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”）的相关规定。

二、本次授予的批准与授权

经查验公司相关董事会、股东会及董事会提名与薪酬委员会的会议文件以及

公司就本次股权激励发布的相关公告，公司2026年限制性股票首次授予（以下称“本次授予”）已经履行的批准和授权程序如下：

1.2026年4月14日，公司召开董事会提名与薪酬委员会2026年第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划出具了相关核查意见。

2.2026年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会进行审议。关联董事惠惠回避表决。

3.2026年4月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且自2026年4月18日至2026年4月27日在公司内部办公系统对拟首次授予的激励对象姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何对公司本次股权激励拟首次授予的激励对象提出的异议

4.2026年4月29日，董事会提名与薪酬委员会作出《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；根据上述说明，公司董事会提名与薪酬委员会经核查认为,列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划（草案》规定的激励对象条件，其作为公司本次授予对象的主体资格合法、有效。

5.2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6．根据《激励计划（草案)》及2025年年度股东会对董事会的授权，2026年

5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事惠惠回避表决。

7.2026年5月8日，公司董事会提名与薪酬委员会对本次授予的激励对象名单进行核查并就本激励计划限制性股票首次授予相关事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励发布的相关公告并经查验，本次授予的具体情况如下:

（一）本次授予的授予日

2026年5月8日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励的授予日。

2026年5月8日，公司董事会提名与薪酬委员会就本激励计划限制性股票首次授予事项发表了核查意见，认为本次股权激励的限制性股票的授予条件均已成就，同意以2026年5月8日为本次股权激励的首次授予日。

2026年5月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年5月8日为本次股权激励的首次授予日。

经查验，本次股权激励的授予日为公司股东会审议通过本次股权激励之日起60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案》规定的不得作为授予日的区间

日。

综上，本所律师认为，本次授予之授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量

根据公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励首次授予限制性股票的授予对象为96名，拟首次授予限制性股票的数量为529万股。

鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《激励计划（草案）》及2025年年度股东会对董事会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次股权激励拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。此次调整后，公司本次股权激励首次授予人数由96人调整为95人，首次授予的限制性股票数量由529万股调整为520万股，预留部分权益数量不变。

根据董事会提名与薪酬委员会作出的《海程邦达供应链管理股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，董事会提名与薪酬委员会认为本次授予对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

（三）本次授予的授予价格

根据《激励计划（草案)》及公司第三届董事会第十五次会议审议通过的相

关议案，本次授予的授予价格为6.52元/股。

经查验，本次授予的授予价格为《激励计划（草案)》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，不低于《激励计划（草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

综上，本所律师认为,本次授予的授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

四、本次授予的条件

根据《激励计划(草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明并经本所律师检案中国证监会官网（查询网址：htp)wwwcsrcgv.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htp/nris.scgovcn7shixinchxn7）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网l址, htz/wwszse.nzisclsuryuperisiomnstrfmcasureitm1)、上海证券交易所网站“监管信息公开”之“监管措施”（(查询网址：htps)wwss.comcnliscosurelredibiysuprvisin/meaures)、北京证券交z易s所f@站“监管措施”（查询网h址:htpsz/ww.bs.cnlicsrsupervsehtml). m中国网站（查询网址：:htsz/w.redithinago.cn/)、国家企业信用信息公示系统网站（查询网址：hts/w.sxtgovcnindexhtml)、中国裁判文书网（查询网址:htps/wnshu.curtgovcn/).12309中国检网（询网址： htps/ww.12309govcn7）中国执行信息公开网（查询网址：htz/zg.coutgovcn7）所获公开信息（查询日期：2026年5月7日），截至公开信息查询日，公司和本次授予的授予对象均不存在上述情形。

综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案》的相关规定；本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及(激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案)》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海程邦达供应链管理股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩

2026年5月8日