安正时尚:安正时尚集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

安正时尚集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会资料

（603839）

2023年3月2日安正时尚集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知

一、股东大会议程

二、股东大会议案

1、《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》；安正时尚集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会

场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

安正时尚集团股份有限公司董事会办公室安正时尚集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年3月2日（星期四）13:30开始

网络投票时间：自2023年3月2日至2023年3月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼

会议议程：

一、与会者签到

二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

三、推选股东大会监票人和计票人

四、审议会议议案

1、《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》；

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

六、股东及股东代表现场投票表决

七、计票、监票

八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会

九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果

十、会议见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名

十二、主持人宣布现场会议结束议案一关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上市公司股份回购规则》等法律法规的有关规定，公司决定注销回购专用证券账户中部分股份890060股，并相应减少公司注册资本，办理相关注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由

400102220股变更为399212160股。现将具体情况公告如下：

一、回购股份情况

公司于2019年2月1日召开第四届董事会第十六次会议，并于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》及相关议案。公司使用自有资金以集中竞价方式回购人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币4000万元，不高于人民币8000万元，回购价格不超过人民币15元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司本次回购股份将用于后续股权激励和员工持股计划。公司于2019年2月27日在上海证券交易所网站公开披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-017）。

2019年3月12日，公司首次实施回购股份，并于2019年3月13日披露了首次回购股份情况，详见公司在上海证券交易所网站公开披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-020）。2020年2月5日，公司完成回购，通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为6730060股，占公司目前总股本400102220股的比例为1.68%，回购最高价为13.43元/股，回购最低价为11.14元/股，回购均价11.85元/股，支付的总金额为人民币79803144.78元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司于2020年2月7日在上海证券交易所网站公开披露了《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2020-018）。

5二、本次注销回购股份的情况说明根据公司回购方案及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、

员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合

法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

公司于2023年1月13日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议、于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，公司第一期员工持股计划实际参与认购的员工共65人，以3.32元/股价格认购公司回购专用证券账户库存股5840000股。公司回购专用证券账户中所持有的5840000股公司股票已于2023年2月8日以非交易过户的方式过户至

“安正时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户，公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站公开披露了《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2023-011）。公司回购专用证券账户中尚有890060股是2019年2月18日至2020年2月5日期间回购的，但未能在上述股份回购实施完成之后36个月内使用完毕。

公司本次拟将回购专用证券账户部分股份890060股依法予以注销，按规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商登记。

三、注销部分回购股份后的股份结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由400102220股变更为

399212160股，股权结构预计变动如下：

本次注销前本次注销后

股份性质本次变动数量（股）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件股份00000

无限售条件股份400102220100-890060399212160100其中：回购专

89680202.24-89006080779602.02

用证券账户

总股本400102220100-890060399212160100

注：股本结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销部分回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、本次注销股份的后续工作安排公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会意见

董事会认为：公司本次注销部分回购股份并减少注册资本符合《公司法》、

《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等

法律法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法合规，不会对公司未来发展和持续经营等产生重大影响，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次注销890060股已回购股份并减少注册资本事项。

七、独立董事意见

公司本次注销部分已回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注销已回购股份890060股不会对公司的未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们作为公司独立董事，同意公司将部分已回购股份进行注销并减少注册资本，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：本次注销部分回购股份并减少注册资本符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律

法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规，不会对公司未来发展和持续经营等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次注销890060股已回购股份并减少注册资本的事项，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会

议审议通过，现提请本次股东大会审议。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2023年3月2日议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月14日召开了

第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上市公司股份回购规则》、《公司法》的有关规定，公司拟注销回购专用证券账户中部分股份890060股，并相应减少公司注册资本，本次拟对《公司章程》中相关条款做相应修订，具体内容如下：