安正时尚集团股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为强化安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价和监督机制，进一步完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立安正时尚集团股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作制度。

第二条委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定。

第三条委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员构成

第四条委员会由不少于三名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中1/2以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和

商业经验，审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和

主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，主任委员由董事会任命产生。

1第七条委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履

行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职

期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。

第九条委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第三章职责权限

第十条委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括：

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审

计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中

发现的重大事项；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。

2公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的

各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位之间的沟通，至少包括：

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计单位的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计单位的沟通及对外部审计工作的配合。

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，至少包括：

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，

对重大关联交易进行审核；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况；

（五）评估公司内部控制的有效性，至少包括：

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现

的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

3工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部

门没有按规定向委员会提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

第十三条委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

4委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部

控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十五条委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第十六条公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的通知与召开

第十七条委员会分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第十八条委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作制度另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十条董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十一条委员会会议通知应至少包括以下内容：

5（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十三条委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十四条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。

委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十五条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托一名其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十七条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

6（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十八条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十九条委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

委员会委员每人享有一票表决权。

第三十条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十一条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

会议主持人有权决定讨论时间。

第三十二条委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十三条委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十五条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表

决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

如委员会会议以传真方式或其他方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将

7表决结果记录在案。

第三十六条委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券事务部人员。

第六章会议决议和会议记录

第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。

委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十八条委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十九条委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受

严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十条委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

8或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第四十三条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通过。

第四十四条本工作制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十五条本工作制度自公司董事会审议通过后生效。

第四十六条本工作制度由公司董事会负责解释。

安正时尚集团股份有限公司

2023年12月18日

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