证券代码：603839证券简称：安正时尚公告编号：2024-017
安正时尚集团股份有限公司
2024年第一期股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：股票期权
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的 A股普通股股票
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2024年第一期股票期权
激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为
980.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39921.216万股的
2.45%。本激励计划不设置预留部分。
*截至本激励计划草案公告日，公司第一期员工持股计划尚在有效期内。第一期员工持股计划授予权益合计584.00万股，加上本次拟授予的980.00万份股票期权，合计为1564.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39921.216万股的3.92%。
*截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：安正时尚集团股份有限公司
注册地址：海宁市海宁经济开发区谷水路298号法定代表人：郑安政
注册资本：39921.216万元
统一社会信用代码：91330400676183847X
成立日期：2008年6月5日
经营范围:许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；日用百货销售；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；
鞋帽零售；箱包销售；鞋和皮革修理；体育用品制造；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医用口罩零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品制造；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联
网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元主要会计数据2022年2021年2020年总资产3061627039.023917406550.704729296639.09
营业收入2263177288.233077827437.473594451914.33
归属于上市公司股东的净利润-354868628.8969729971.43197521771.41归属于上市公司股东的扣除非
-387952306.6383318396.66150187905.40经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产2076172555.872638890146.762741768264.45
基本每股收益（元／股）-0.920.180.50
加权平均净资产收益率（%）-15.062.596.83
1（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况
1、董事会
目前公司董事会由6名董事构成，分别是：非独立董事郑安政、陈克川、郑安坤；独立董事平衡、王军、苏葆燕。
2、监事会
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：孔琦、周凌、吴春梅。
3、高级管理人员公司现任高级管理人员4人，分别是：郑安政（董事长兼总裁）、肖文超（副总裁）、吕鹏飞（财务总监）、唐普阔（董事会秘书）。
二、股权激励计划的目的和原则
（一）制定本激励计划的目的
为建立和健全公司长效激励机制和利益共享机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动控股子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等的积极性与创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司和核心团队共同发展，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本激励计划制定的基本原则
1、依法合规原则
公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。
3、利益共享原则
本激励计划与控股子公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定控股子公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
三、股权激励的股票来源股票来源为安正时尚集团股份有限公司向激励对象定向发行公司在上海证
券交易所上市的 A股普通股股票。
2四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为980.00万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 399212160 股的
2.45%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利，本激励计划不设置预留部分。
截至本激励计划草案公告日，公司第一期员工持股计划尚在有效期内。第一期员工持股计划授予权益合计584.00万股，加上本次拟授予的980.00万份股票期权，合计为1564.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
399212160股的3.92%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
36）、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在控股子公司任职的
部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为37人，包括控股子公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在本激励计划授予权益时已与控股子公司签署了劳动合同或
劳务协议，与控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）股权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划公获授的股票期姓名职务授出权益数量告日公司股本总
权数量(万份)
的比例（%）额比例（%）
宋平总经理380.0038.780.95
4管佳良大健康事业部
130.0013.270.33
负责人
夏红运营总监40.004.080.10
王成运营总监35.003.570.09
周志红项目总监25.002.550.06
任剑供应链总监25.002.550.06中层管理人员及核心技
345.0035.200.86术（业务骨干）（31人）
合计980.00100.002.45
注：
1、激励对象为礼尚信息任职的部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、股票期权的行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份5.68元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.68元的价格购买1股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.68元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股5.57元。
5七、股权激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
（三）本激励计划的等待期本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
行权安排行权期间行权比例
6自授权日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期50%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期50%权日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施
细则等交易所规则和《公司章程》的规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
71）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
82）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、控股子公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024、2025年共2个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核指标行权比例
第一个行权期礼尚信息2024年税前利润不低于0.7亿元50%
第二个行权期礼尚信息2025年税前利润不低于0.8亿元50%
注：
本激励计划中所指税前利润，指在各业绩考核期内，经审计的礼尚信息税前利润剔除 allo&lugh 业务相关的税前利润。
控股子公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《考核管理办法》进行个人层面绩效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据控股子公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有 S、A、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
绩效等级 S A B C D
行权比例100%80%60%40%0
9若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符
合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
5、考核指标设定科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司董事会薪酬与考核委员会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面以税前利润值作为考核指标。税前利润指标符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及行权的比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
102、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
11P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
2、董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
12股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）股票期权的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
131、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）、导致加速行权的情形；
2）、降低行权价格的情形。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
143、律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型作为定价模型，公司
15运用该模型以2024年3月14日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1）、标的股价：5.63元（假设授权日公司收盘价）
2）、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）3）、历史波动率：13.4176%、15.3058%（上证指数最近1年、2年的年化波动率）4）、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期的人民币存款基准利率）
5）、股息率：6.3621%（采用公司近一年股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2024年4月底，则本激励计划授予的股票期权成本在2024年至2026年摊销情况测算如下表：
授予的股票期权需摊销的总费2024年2025年2026年数量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）
980.00223.22104.9396.3521.94
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划对公司及控股子公司产生的正向作用，以此激发激励对
16象的积极性，提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未
达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象相应的已获授尚未行权的股票期权。
2、公司不得为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
17件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司情况发生变化的情形
1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不作变更，仍
按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应
18当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化情形
1、激励对象发生职务变更
1）、激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，
其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2）、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3）、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，激励对象还应将其已行权的股票期权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
2、激励对象离职
1）、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任本激励计划确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2）、激励对象因退休而离职，其已行权的股票期权不作处理，其已获授的股
票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。
3）、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
193、激励对象身故激励对象发生身故的，其获授的股票期权将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。
4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）、证监会认定的其他情形。
5、其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、上网公告附件
（一）安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划（草案）；
（二）安正时尚集团股份有限公司2024年第一期股票期权激励计划考核管理办法。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2024年3月
20
