安正时尚集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

秘书的选任程序、工作职责和考核工作，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所的联络人。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第三条董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

第四条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第五条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条董事会秘书可以由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。

第八条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第九条有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（九）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（十）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并向交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券

交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合证券交易所相关规则

规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十三条董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1

个月内将其解聘：

（一）出现本制度第九条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十六条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代

表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第三章董事会秘书的职责

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）信息披露管理事务

（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事

务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（2）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措

施加以解释和澄清，并及时向监管部门报告；

（3）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

（4）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

（二）公司治理机制建设

董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（1）组织筹备并列席股东会、董事会会议、独立董事专门会议及其专门委员会会议，负责股东会、董事会记录工作，并负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

（2）建立健全公司内部控制制度；

（3）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（4）积极推动公司建立健全激励约束机制；（5）积极推动公司承担社会责任；

（6）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、证券交易所相关规定

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，督促其切实履行其所作出的承诺；

（7）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

（三）投资者关系管理事务

董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，包括：

（1）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐

人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（2）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；

（3）为公司重大决策提供咨询和建议；

（四）股票及其衍生品种变动管理事务

董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：

（1）保管公司股东持股资料；

（2）办理公司限售股相关事项；

（3）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（4）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。

（五）董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。（六）董事会秘书应履行董事会授予的其他职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章绩效评价

第十九条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必

须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十一条本制度经董事会审议批准后生效。

第二十二条本制度的解释权属于公司董事会。