安正时尚集团股份有限公司

董事、高级管理人员管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬、离职管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等

有关法律、法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总裁、副总

裁、董事会秘书、财务总监。控股子公司的董事和高级管理人员薪酬及离职事项可参照本制度执行。

第二章薪酬管理

第一节薪酬管理的原则

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长短期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）董事同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的，以其所任具体岗位

确定薪酬，适用于本制度，不另外发放董事津贴或薪酬。

第二节薪酬管理的管理机构

第四条公司董事会下设提名与薪酬考核委员会，负责制定公司董事、高级

管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

1第五条公司人力资源部和财务部负责配合董事会提名与薪酬考核委员会

进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第六条公司高级管理人员的薪酬方案由提名与薪酬考核委员会制定经董

事会审议批准后实施，并向股东会说明，同时予以充分披露；董事的薪酬方案由提名与薪酬考核委员会制定经董事会审议通过并提交股东会决定，并予以披露。

在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节薪酬构成

第七条独立董事：参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合

公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条非独立董事：

（一）公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条高级管理人员标准执行；

（二）公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

第九条高级管理人员实行年薪制，其薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬、中长期

激励收入（如有）和福利等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

岗位薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，按绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

2福利：根据公司内部管理制度及相关法律法规执行。公司建立工资总额决定机制，董事及高级管理人员的薪酬总额根据公司经营效益、人工成本投入产出效率、同行业薪酬水平等因素综合确定，工资总额增长应与职工平均工资增长相协调。

具体方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，并经董事会审议批准。

第四节薪酬发放与止付追索

第十条提名与薪酬考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实

施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源管理部、财经管理部公司、董事会办公室相关职能部门应当配合提名与薪酬考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第十一条独立董事的津贴按年发放；在公司及子公司担任内部其他职务的

非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核结果发放。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬

递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。如因违反法律、法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职，被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第十三条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失的；

（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

3（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易

所予以公开谴责或宣布为不适当人选的；

（六）被公司免职的人员。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由

公司根据相关规定履行代扣代缴义务，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第五节薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

当上述因素发生重大变化时，提名与薪酬考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会/股东会审议并做出相应调整。

第十七条经公司董事会提名与薪酬考核委员会审批，可以临时性地为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十八条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第三章离职管理

第一节离职的程序

4第十九条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司收到董事、高级管理人员的辞职报告应及时披露。

除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》

规定不得担任上市公司董事、高级人员情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出

现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节离职后的权利义务

第二十二条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当按照

公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有

5移交手续，确保公司业务的连续性。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。

董事在任期结束后3年内，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级

管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。

若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第二十四条已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大

事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十五条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在

其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。

第二十七条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和审计

委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十八条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股

6权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定

及本人持股承诺。

第二十九条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的

未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务

第四章附则第三十条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第三十一条本制度由董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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