证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月
1证券代码：603843证券简称：正平股份
正平股份2021年年度股东大会会议资料目录
一、正平股份2021年年度股东大会会议须知
二、正平股份2021年年度股东大会会议议程
三、正平股份2021年年度股东大会会议议案
议案一、公司2021年度董事会工作报告
议案二、公司2021年度监事会工作报告
议案三、公司2021年度独立董事述职报告
议案四、公司2021年年度报告及其摘要
议案五、公司2021年度财务决算报告
议案六、公司2021年度利润分配方案
议案七、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案八、关于聘请公司2022年外部审计机构的议案
议案九、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
议案十、关于申请综合授信额度暨担保的议案
议案十一、关于选举独立董事的议案
议案十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案十三、关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十四、关于修订《监事会议事规则》的议案
2证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和
提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、鉴于当前疫情防控形势，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。确需现场参会的，请股东及股东代表严格遵守青海省西宁市的相关防疫政策。公司亦可能视届时西宁市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场，并将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求
3证券代码：603843证券简称：正平股份一致。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所
持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师
作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案10为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
4证券代码：603843证券简称：正平股份
本次会议的议案1至9、11至14为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，
防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整
为静音、振动状态。
5证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2022年5月20日9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
*网络投票起止时间：2022年5月20日
上午9:15-9:259:30-11:30下午13:00-15:00
二、现场会议地点青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室。
鉴于当前疫情防控形势，公司建议股东及股东代表优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。确需现场参会的，请股东及股东代表严格遵守青海省西宁市的相关防疫政策。公司亦可能视届时西宁市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场，并将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求
6证券代码：603843证券简称：正平股份一致。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1）公司2021年度董事会工作报告；
（2）公司2021年度监事会工作报告；
（3）公司2021年度独立董事述职报告；
（4）公司2021年年度报告及其摘要；
7证券代码：603843证券简称：正平股份
（5）公司2021年度财务决算报告；
（6）公司2021年度利润分配方案；
（7）公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（8）关于聘请公司2022年外部审计机构的议案；
（9）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
（10）关于申请综合授信额度暨担保的议案；
（11）关于选举独立董事的议案；
（12）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（13）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（14）关于修订《监事会议事规则》的议案；
5、推举监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
8证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（三）
议案一公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，密切跟踪国家有关政策举措的出台，准确把握资本市场的变化趋势，认真履行股东大会赋予的职责与权力，围绕年初确定的总体工作思路，全面推进各项重点任务，不断提升公司治理能力和规范运作水平，实现了企业各项事业稳步发展。
一、报告期内的经营管理工作
（一）主要经营指标基本完成，企业规模不断扩大
2021年，公司实现营业收入512570.76万元，同比增
长4.76%；归属于上市公司股东的净利润11140.92万元，同比增长3.36%；2021年末资产总额980536.86万元，同比增长30.62%；归属于上市公司股东的净资产188783.5万元，同比增长21.32%。
（二）四商四业布局全面完成，双翼展翅战略开启实施
2021年，公司在基础设施建设领域持续发展，全面完成了战略布局。从价值链上看，以投资为引领，带动设计、施工、检测、制造、运维等业务共同发展的模式更加成熟，协同效应和规模效应更加明显。从产业链上看，交通建设和水
9证券代码：603843证券简称：正平股份
利建设板块在全力推进在建工程施工的同时，还分别中标了
1个浙江公路高架项目和2个江西水利项目，实现了开发各
地市场的新突破；城镇建设板块加快推动 2个 PPP项目施工，以河道治理、县城基建为主，积极参与县域经济发展和新型城镇化建设的探索更加深入；电力建设板块全力应对陕西电
力市场深化改革的新形势，进一步稳固了原有市场，并实现了在新能源项目上的突破。公司基础设施综合服务商的核心竞争力不断提升，“正平”建设品牌的影响力进一步扩大。
2021年，公司“平安驿”文旅品牌建设正在大步提速，
文旅+产业日趋完善。海东平安驿股权收购顺利完成，平安驿逗街正式开街并试运营，贵州平安驿和江西平安驿项目建设进度不断加快，新疆平安驿正在推进规划设计，平安驿特色小镇的施工和息烽康养项目的前期工作也在稳步推进。此外，以线下体验和线上推广相结合，挖掘汇聚各地特色农副产品的平安驿品新零售业务已逐步展开，文旅+产业正在成为公司发展的又一重要引擎。
在矿业开发方面，公司已取得了那陵郭勒河西铁多金属矿 M1 和 M3 磁异常区详查的探矿权，总计 15 种矿石类型，其中铜、铁、锌储量较大。目前，M1 磁异常区已完成详查工作，并加快了采矿证的办理进度；M3 磁异常区的普查已经完成，详查工作也已提上日程。
2021年是正平股份成立十周年、上市五周年，站在新的起点上，面对新的市场环境，公司董事会审时度势，未雨绸缪，在全面总结过去发展经验的基础上，正式提出：未来五
10证券代码：603843证券简称：正平股份
年公司将继续做好基础设施综合服务商，实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略。全力推进公司转型升级、提质增效，开启全面发展的新阶段。
（三）非公开发行工作圆满成功，资本市场影响力持续扩大
在公司董事会领导下，为依托资本市场进行再融资、补充流动资金、加快项目建设，公司于2019年年底正式启动非公开发行股票事项，2020年8月17日获证监会无聆讯审核通过，2020年9月10日获证监会核准发行批复。2021年
8月，全面完成了非公开发行工作。
在推进非公开发行工作中，公司按照工作计划，通过“一对一、一对多”“引进来、走出去”等多种方式，开展了十
数场路演活动，对接了数十家公募、私募等相关投资者，借助各类平台，努力吸引更多的投资人参与认购，进一步拓展了公司在资本市场的“朋友圈”和知名度。同时，持续与券商和监管部门保持密切沟通联系，认真做好路演推介，积极落实相关工作要求，确保了非公开发行工作圆满完成。
2021年8月26日，公司发布《非公开发行股票发行情况报告书》，实际发行13961.9037万股，每股发行价格为
3.15元，募集资金总额为43979.9967万元，扣除发行费用
512.0395万元（不含增值税），募集资金净额为43467.9571万元。
（四）新三项工作要求全面贯彻，管理成效逐步显现
2021年5月，董事长针对公司长期以来积累的弊病和问
11证券代码：603843证券简称：正平股份题，结合转型升级的新形势，高屋建瓴地提出了“新三项工作要求”，即：了解透彻、分析清楚、解决彻底成为我们工作作风；遵守流程、符合制度、有序管理成为我们工作原则；
注重开源、紧盯节流、力求效益成为我们工作目标。董事长亲自撰写了《切实改变我们的工作作风》文章，深刻阐述了作风转变、制度优化、增收节支的内涵和要求，全体管理委员和非委员的主要管理人员积极展开讨论，合计撰写认识文章190余篇，统一了思想认识，凝聚了管理共识。
为深入贯彻“新三项工作要求”，在正平股份全范围内持续开展了“完善制度、优化流程，开源节流、降本增效”主题活动，从理论学习、作风整顿、制度流程建设、效益提升四个方面进行部署，逐级召开动员大会，详细安排了活动内容和节点任务。
作风整顿方面，各单位及全体员工通过自上而下、自下而上的自查、互查，全面梳理了自身存在的不足，列出了详细的问题清单，并对照清单逐一落实。年底逐级召开会议，对工作开展情况、整改落实情况进行检查评价。经初步统计，累计梳理问题1040项，目前已整改落实978项，下一步继续深入推进作风整顿工作。
制度流程建设方面，各单位结合实际，对本单位的各项规章制度、业务流程进行系统清理和梳理，按照“留、废、改、立”的原则，制定了详细的修订计划，明确了时间节点和责任人员，全面开展修订完善工作，全年共计完成了行政人事类、财务管理类、工程管理类、技术研发类、安全环保
12证券代码：603843证券简称：正平股份
类共计150余项制度流程的修订。同时，通过线上线下方式，及时组织开展了制度流程的学习培训。
效益提升方面，各单位结合自身实际，组织制定了开源节流、降本减费、提升效益的方案，合计100余条措施，涉及办公费用、财务成本、材料设备、生产成本等。方案经主任委员会批准后已逐步实施，目前已经取得一定成效。下一步，公司将督促各单位继续落实增收节支的措施，并分阶段对降低支出、增创效益情况进行核查，对工作落实不到位、实施措施推进不力、效益提升不明显的单位及主要负责人将进行责任追究。
通过活动的有效开展，各单位工作作风明显转变，制度流程逐步完善并有序运行，制度执行力和自觉性显著提升，开源节流、降本增效的意识逐步树立起来，基本达到了阶段性目标。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第四届董事会共有7名董事，其中独立董事3名，报告期内，董事会召开了11次会议，审议通过了35项议案，具体如下：
序号届次召开时间审议议案
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案；
2、关于提请股东大会延长授权董事会办理公司
1四届二次2021.1.8
非公开发行股票相关事宜有效期的议案；
3、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案；
4、关于聘任公司证券事务代表的议案。
1、关于会计政策变更的议案；
四届2021年第
22021.4.222、公司2020年年度报告及其摘要；
一次定期会议
3、公司2020年度董事会工作报告；
13证券代码：603843证券简称：正平股份
4、公司2020年度财务决算报告；
5、公司2020年度独立董事述职报告；
6、公司2020年度董事会审计委员会履职报告；
7、公司2020年度总裁工作报告；
8、公司2020年度内部控制评价报告；
9、公司2020年度利润分配方案；
10、关于聘请公司2021年外部审计机构的议案；
11、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；
12、关于申请综合授信额度暨担保的议案；
13、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；
14、关于聘任公司总裁的议案；
15、关于召开2020年年度股东大会的议案。
3四届三次2021.4.29关于《公司2021年第一季度报告》的议案
4四届四次2020.6.28关于成立辽宁分公司的议案
1、关于调整非公开发行股票募集资金投资项目
实际募集资金投入金额的议案；
5四届五次2021.8.6
2、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案。
1、公司2021年半年度报告及报告摘要；
2、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》
四届2021年第
62021.8.26的议案；
二次定期会议
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金议案；
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
7四届六次2021.9.7
的议案
8四届七次2021.10.28关于《公司2021年第三季度报告》的议案
1、关于全资孙公司收购股权暨关联交易的议案；
9四届八次2021.12.3
2、关于修订《公司章程》的议案。
10四届九次2021.12.7关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
11四届十次2021.12.23
3、关于选举第四届董事会副董事长的议案；
4、关于任免公司副总裁的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律
14证券代码：603843证券简称：正平股份
法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：
序号届次召开时间审议议案
2021年第一1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
1次临时股东2021.1.252、关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票
大会相关事宜有效期的议案。
1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年度独立董事述职报告
4、公司2020年度报告及其摘要
2020年年度5、公司2020年度财务决算报告
22021.5.24
股东大会6、公司2020年度董事会审计委员会履职报告
7、公司2020年度利润分配方案
8、关于聘请公司2021年外部审计机构的议案
9、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
10、关于申请综合授信额度暨担保的议案
2021年第二
1、关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
3次临时股东2021.12.23
2、关于修订《公司章程》的议案
大会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了9次会议，其中审计委员会会议
5次、战略委员会会议1次、提名委员会会议3次。各专门
委员会根据其工作规则行使各项职能，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表意见和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。
（四）独立董事履职情况
为确保公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会设独立董事3名。报告期内，公司独立董事根据《公司法》
15证券代码：603843证券简称：正平股份
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，认真履行职责，积极参与重大事项的决策。
2021年，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，对历
次董事会会议审议的议案以及其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；针对需独立董事发表独立意见的事项，均出具了书面的独立意见。报告期内，独立董事发表事前认可意见及独立意见共计9份，为董事会科学决策提供了有效保障。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事会依据新的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及证监会、上交所最新下发的部门规章、规则、指引等相关规定，并结合公司实际和非公开发行后股本变动等情况，对《公司章程》和三会议事规则中合计上百条条款进行了修订，进一步规范了公司治理结构层面的制度规则。
公司董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律法
规、规章规则和《公司章程》等有关规定，认真全面地履行职责，公司治理机制充分发挥了作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司建立健全了内部控制体系，各重要业务与事项均建立了相对完善的内部控制评价体系，公司内控得到有效执行。
（六）公司的信息披露工作
2021年，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的
16证券代码：603843证券简称：正平股份
法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，不断提高规范运作水平和透明度，切实保障了所有投资者权益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露临时公告65个，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值、判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
面对新形势下资本市场的新变化与投资者的新诉求，公司董事会不断调整投资者关系的思路和方法，积极开展投资者关系管理工作，得到了广大投资者的认可。
2021年，组织召开现金分红网络说明会1次，开展了
“走进上市公司”投教宣传系列活动、网上投资者集体接
待日活动暨业绩说明会等。通过公司官网“投资者关系”专栏、公众号等，开展了金融知识、信用知识、国家安全、民法典、宪法等的宣传教育，不断丰富投资者教育内容。回答投资者来电咨询 30余次，上证 e互动回复 34次，累计回复投资者问题100多个。
同时，积极开展“反向路演”活动，通过一对一、一
对多的方式，为公司发声，推广公司价值，介绍公司发展成就和未来战略等，进一步加强投资者与公司的沟通交流。
三、2022年主要工作计划在深入分析研判经济发展形势和国家有关政策的基础上，2022年，公司董事会将全面落实“双翼展翅”战略部署，
17证券代码：603843证券简称：正平股份
继续做好基础设施综合服务商，巩固传统基础设施建设市场，大力发展文旅+产业和有色金属矿业，进一步完善相关产业布局，着力打造新的盈利增长点。
持续做好投资者关系管理，着力推广公司价值，不断深化与投资者的沟通交流，进一步提升公司在资本市场的影响力。继续完善公司治理，强化内部管理，全面深入落实“新三项工作要求”，持续提升规范运作水平。团结带领公司全体员工，推动公司转型升级取得新进展，持续健康发展迈入新阶段，提高发展质量取得新成就。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
18证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（四）
议案二公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行、独立行使监督职权和职责，对公司依法运行、财务管理、关联交易等情况进行了监督检查，参与了公司重大事项的决策，认真审核公司定期报告，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会设成员3人。报告期内，监事会共召
开8次会议，具体情况如下：
序号届次召开时间审议议案
1、关于会计政策变更的议案；
2、公司2020年年度报告及其摘要；
3、公司2020年度监事会工作报告；
4、公司2020年度财务决算报告；
四届2021年5、公司2020年度内部控制评价报告；
1第一次定期2021.4.226、公司2020年度利润分配方案；
会议7、关于聘请公司2021年外部审计机构的议案；
8、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案；
9、关于申请综合授信额度暨担保的议案；
10、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
19证券代码：603843证券简称：正平股份
2四届二次2021.4.29关于《公司2021年第一季度报告》的议案
关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实
3四届三次2021.8.6
际募集资金投入金额的议案
四届2021年1、公司2021年半年度报告及报告摘要；
4第二次定期2021.8.262、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
会议筹资金议案。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
5四届四次2021.9.7
的议案
6四届五次2021.10.28关于《公司2021年第三季度报告》的议案
7四届六次2021.12.3关于全资孙公司收购股权暨关联交易的议案
8四届七次2021.12.23关于修订公司《公司章程》的议案
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告
期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2021年，公司持续完善内部控制制度、强化内部管理，董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损害公司利益的行为，确保了20201年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的权益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审核了公司2020年度财务报告、2021年度一季度财务
报告、2021年上半年财务报告、2021年三季度财务报告。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
20证券代码：603843证券简称：正平股份良好。财务报告真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、审核定期报告情况
公司监事会认真审议了公司定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部
管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对日常关联交易预计情况等进行了认真地检查，并对全资子公司收购海东平安驿文化旅游有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审议。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
5、公司募集资金的有关事项报告期内，监事会对“使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金”“调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额”“使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”的事项进行了审议，认为符合有关法律法规及公司
21证券代码：603843证券简称：正平股份
内部管理的有关规定，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。
6、公司内控规范工作情况
报告期内，监事会参与了公司及各子公司2021年上半年工作完成情况的综合检查及评价，督查了重点项目施工管理工作，监事会下属监察部参与了合同全过程监督、工程控制价审查、招标谈判审查及过程监督等。监事会认为：公司内部控制组织机构完整内部审计部门及人员配备齐全保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
7、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情
况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记报备制度》。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及
22证券代码：603843证券简称：正平股份
其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以
财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司监事会
23证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（五）
议案三公司2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，报告期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的权益。现将我们2021年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
24证券代码：603843证券简称：正平股份
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王黎明，1965年生，经济学学士，副教授。2002年至今任青海大学财经学院教师；2016年3月至今任公司独立董事。
祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年
8月至今任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至今任公司独立董事。
李秉祥，1964年生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；
1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2019年5月至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过5家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%
25证券代码：603843证券简称：正平股份以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021年，公司共召开了3次股东大会（1次年度股东大会和2次临时股东大会），独立董事出席股东大会情况如下：
股东大会独立董事出席会议情况
2020年年度股东大会王黎明、祁辉成、李秉祥
2021年第一次临时股东大会王黎明、祁辉成、李秉祥
2021年第二次临时股东大会王黎明
（二）2021年，公司共召开了11次董事会会议，独立
董事出席、表决情况如下：
独立董事董事会会议独立董事出席会议情况表决情况
四届二次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届2021年第一次定期会议王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届三次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届四次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届五次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届2021年第二次定期会议王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届六次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届七次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届八次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
四届九次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
26证券代码：603843证券简称：正平股份
四届十次王黎明、祁辉成、李秉祥全票通过
（三）2021年，独立董事出席董事会战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：
1、独立董事李秉祥担任公司第四届董事会审计委员会
主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事王黎明担任公司第四届董事会提名委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、独立董事祁辉成担任公司第四届董事会薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
独立董事出席会议会议时间会议情况
审计委员会会议2021.4.22全部出席
审计委员会会议2021.4.29全部出席
审计委员会会议2021.8.26全部出席
审计委员会会议2021.10.28全部出席
审计委员会会议2021.12.3全部出席
战略委员会会议2021.12.3全部出席
提名委员会会议2021.1.8全部出席
提名委员会会议2021.4.22全部出席
提名委员会会议2021.12.23全部出席
（四）现场考察
2021年，我们利用视频会议、电话、电子邮件等多种方
式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议、与外部审计机构召开相关会议的机会，对公司进行走访和考察，深入了解公司经营管理、内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
27证券代码：603843证券简称：正平股份2021年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的有关规定，支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易、股权收购等重大决策事
项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议。在董事会会议召开过程中，我们能够就审议的重大事项进行深入分析，凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表发表独立意见。
2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，
定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合独立董事完成相关事项调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证
独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进
28证券代码：603843证券简称：正平股份
行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
我们对各项关联交易事项均表示同意。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被违规占用情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2020年度利润分配方案经公司2021年5月
24日召开的2020年度股东大会审议通过，本次方案以2020年12月31日公司总股本560004200股为基数，每10股派送现金红利人民币0.3元（含税）共计分配利润人民币
16800126.00元（含税）。分配后的未分配利润结转下一年度。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
29证券代码：603843证券简称：正平股份
（六）募集资金的使用情况报告期内，我们对“使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金”“调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额”“使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”的事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资
金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能够按照《上市公司信息披露管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
30证券代码：603843证券简称：正平股份
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和今后展望
2021年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独
立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，同公司董事会、监事会及经营层之间保持了良好的沟通，及时了解了公司的经营管理、内部控制等情况，积极参与了公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。
2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，严
格依法依规履行独立董事的职责和义务，务实审慎、独立公正地开展工作，不断加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策参考建议，切实维护公司和股东的利益，为促进公司健康发展、规范运作发挥建设性作用。同时，积极参加监管机构的相关培训，不断提高业务水平和履职能力。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
31证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（六）
议案四公司2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《公司2021年年度报告及其摘要》，于2022年4月29日披露了《2021年年度报告》全文及摘要（详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
32证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（七）
议案五公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、财务决算概况
2021年，公司全体员工在董事会的带领下，股份公司决
策委管辖各单位全体员工紧紧围绕年初确定的总体工作思路，积极克服疫情和经济下行等不利影响，全力推进各项重点工作，生产经营和内部管理等工作有序展开。截止2021年末，公司在手订单充裕。
2021年，公司本期实现营业收入512570.76万元，较
上年同期增长4.76%；归属于上市公司股东的净利润
11140.92万元，较上年同期增长3.36%；本期末资产总额
980536.86万元，较上年期末增长30.62%；归属于上市公
司股东的净资产188783.50万元，较上年期末增长21.32%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
单位：元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减(%)
营业收入5125707610.354892752961.634.76归属于上市公司股东的
111409152.02107783085.363.36
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净106136705.26101221327.884.86利润经营活动产生的现金流
103744639.11285508461.24
量净额-63.66
33证券代码：603843证券简称：正平股份
本期比上年同期主要会计数据2021年2020年增减(%)
归属于上市公司股东的1887835034.161556034919.4221.32净资产
总资产9805368629.587506707936.4630.62本期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.180.19-5.26
稀释每股收益（元／股）0.180.19-5.26扣除非经常性损益后的
0.170.18-2.79
基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率
6.757.13-0.38
（%）扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率6.436.700-0.27
（%）
三、报告期末主要资产变动情况
单位：元本期期末余额较上项目名称本期期末数上期期末数
期期末变动比例（%）
货币资金919790324.93863442104.226.53
应收票据52000.001074076.46-95.16
应收账款1715732208.89569932015.87201.04
应收款项融资600000.00568793.905.49
预付款项123165567.32144053963.75-14.50
其他应收款330687671.74405824707.31-18.51
存货64212131.0375647956.22-15.12
合同资产3104326489.612995210811.493.64
一年内到期的非流动资产-886900.74-100.00
债权投资-20632500.00-100.00
长期股权投资403870494.36380824122.066.05
其他权益工具投资438103087.68433042497.291.17
投资性房地产42623799.7743746658.94-2.57
固定资产711283185.95719984177.35-1.21
34证券代码：603843证券简称：正平股份
单位：元本期期末余额较上项目名称本期期末数上期期末数
期期末变动比例（%）
在建工程106197618.6067744634.2556.76
生产性生物资产3782600.694255425.77-11.11
使用权资产4686661.26-
无形资产327687343.54270657225.2121.07
开发支出7845237.287180405.719.26
商誉32667574.2933049192.69-1.15
长期待摊费用29488317.1740269936.35-26.77
递延所得税资产60079471.4339286568.7252.93
其他非流动资产1089099454.49136764720.81696.33
主要变动项目分析：
（1）应收票据本期末较上年期末降低102.21万元，减
幅95.16%，主要系收到票据减少所致。
（2）应收账款本期末较上年期末增加114580.02万元，增幅201.04%，主要系本期中通道项目结算计量增加所致。
（3）债权投资本期末较上年期末减少2063.25万元，减幅100%，主要系定期存单兑付所致。
（4）在建工程本期末较上年期末增加3845.30万元，增幅56.76%，主要系加大对文旅板块在建项目投入所致。
（5）递延所得税资产本期末较上年期末增加2079.29万元，增幅52.93%，主要系信用减值损失及资产减值损失增加所致。
（6）其他非流动资产本期末较上年期末增加95233.47万元，减幅 696.33%，主要系 PPP 项目已投资部分成本重分类至该科目，本年金九金和商城陶家河项目投资成本增加所
35证券代码：603843证券简称：正平股份致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
单位：元本期期末金额负债和所有者权益（或本期期末数上期期末数较上期期末变股东权益）
动比例（%）
短期借款855364406.41543000000.0057.53
应付票据738895859.72824204416.88-10.35
应付账款3218756034.582078405879.4054.87
预收款项32755200.0041385079.41-20.85
合同负债549579316.50536068903.342.52
应付职工薪酬69298339.9054889744.8326.25
应交税费183462250.2379072367.44132.02
其他应付款656891473.09294190553.87123.29
其他流动负债194689639.26201313805.77-3.29
长期借款721736699.84609005988.8818.51
租赁负债1555288.06-
长期应付款10723534.5628288779.88-62.09
递延收益37926473.3237618246.710.82
递延所得税负债53962.1658287.91-7.42
股本699623237.00560004200.0024.93
资本公积399829136.59342953715.2316.58
其他综合收益-334565.49-4658647.6092.82
专项储备115396759.4181652952.5841.33
盈余公积79941522.4863256542.0726.38
未分配利润593378944.17512826157.1415.71
主要变动项目分析：
（1）短期借款本期末较上年期末增加31236.44万元，增幅57.53%，主要系本期增加短期借款所致。
36证券代码：603843证券简称：正平股份
（2）应付账款本期末较上年期末增加114035.02万元，增幅54.87%，主要系本期工程款及材料款增加所致。
（3）应交税费本期末较上年期末增加10438.99万元，增幅132.02%，主要系本期收入及应纳税所得额增加导致应交税费增加所致。
（4）其他应付款本期末较上年期末增加36270.09万元，增幅123.29%，主要系收购海东袁家村的股权款未支付所致。
（5）长期应付款本期末较上年期末减少1756.52万元，减幅62.09%，主要系本期融资租赁按照摊余成本进行摊销所致。
（6）其他综合收益本期末较上年期末增加432.41万元，增幅92.82%，主要系本期确认的其他权益工具收益增加所致。
（7）专项储备本期末较上年期末增加3374.38万元，增幅41.33%，主要系施工项目收入增加所致。
五、经营成果主要变动情况
单位：元
项目本期金额上期金额增减幅度（%）
营业收入5125707610.354892752961.634.76
营业成本4556030840.034411813593.323.27
税金及附加19791390.1716307495.6121.36
销售费用8070975.0410471737.38-22.93
管理费用136312559.02117736664.2115.78
研发费用4595271.142079009.19121.03
财务费用125867863.30141930709.44-11.32
37证券代码：603843证券简称：正平股份
单位：元
项目本期金额上期金额增减幅度（%）
其他收益5611280.056363323.81-11.82
投资收益10768031.421736293.13520.17
信用减值损失-94422512.70-30047208.09-214.25
资产减值损失-42196456.20-7216616.52-484.71
营业外收入723939.864240032.12-82.93
营业外支出3992896.816538586.73-38.93
所得税费用37019598.5132467298.1714.02
主要变动项目分析：
（1）研发费用本期较上年同期增长251.63万元，增幅
121.03%，主要系本公司创新及技术升级所产生的研发费用
比上年年末增加所致。
（2）投资收益本期较上年同期增加903.17万元，增幅
520.17%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加所致。
（3）信用减值损失本期较上年同期增加6437.53万元，增幅214.25%，主要系各类保证金计提坏账准备所致。
（4）资产减值损失本期较上年同期增加3497.98万元，增幅484.71%，主要系本期合同资产计提减值增加所致。
（5）营业外收入本期较上年同期减少351.61万元，降
幅82.93%，主要系去年债务重组利得较大所致。
（6）营业外支出本期较上年同期支出减少254.57万元，降幅38.73%，主要系公益性捐赠支出减少所致。
六、现金流量表主要变动情况
单位：元
项目本期金额上期金额增减幅度%
38证券代码：603843证券简称：正平股份
经营活动产生的现金流量103744639.1285508461.2
-63.66净额14
投资活动产生的现金流量-806491970.-516793311.-56.06净额7977
筹资活动产生的现金流量686825280.5313146569.0
119.33
净额79
主要变动项目分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年期末减
少18176.38万元，降幅63.66%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少，以及收到其他与经营活动有关的现金与支付其他与经营活动有关的现金净额较上年同期增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年期末减
少 28969.87万元，降幅为 56.06%，主要系 PPP施工项目本期较上年同期完成产值额较大，支付的工程款、材料款等较上年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年期末增
加37367.87万元，增幅为119.33%，主要系本期非公开发行股票取得募投资金所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
39证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（八）
议案六公司2021年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为111409152.02元，提取法定盈余公积16422106.27元后，可供分配利润为
94987045.75元。经公司第四届董事会2022年第一次定期
会议审议通过，公司2021年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数每10股派送现金红利人民币0.24元（含税）截至2021年12月31日公司总股本为699623237股，以此为基数计算共计分配利润人民币16790957.69元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的15.07%。
二、本年度现金分红比利低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑行业竞争激烈，毛利率相较其他行业偏低，资产负债率普遍较高，应收账款和存货金额较大，施工项目点多面广、单体体量大、生产周期长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司通过二十多年的持续稳步发展，业务范围已涵盖交
40证券代码：603843证券简称：正平股份
通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设
施制造、综合开发，文化旅游、民俗体验、特色产品新零售等文旅+产业的综合开发，以及有色金属矿产资源勘探、采选、冶炼、矿产品加工及销售等领域。
未来，公司将牢牢把握国家战略规划和构建双循环格局的历史机遇，继续做好基础设施综合服务商，实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，努力推动公司转型升级取得新进展、持续稳步发展迈入新阶段。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年度公司实现营业收入5125707610.35元，同
比上升4.76%；归属于上市公司股东的净利润
111409152.02元，同比增长3.36%，公司营业能力稳步提升。目前，公司正处于持续发展阶段，业务规模不断扩大，尤其是文旅+产业和有色金属矿业开发持续展开，因此用于生产经营和投资性业务的资金需求量也随之增加。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司所处的建筑行业市场竞争十分激烈，行业毛利率普遍较低，所属施工项目点多面广、单体体量大、生产周期长，施工过程中需缴纳各类保证金，垫付材料、设备、劳务等款项，资金需求量较大。同时，为抢抓市场机遇，增强持续发展能力，公司正在全面推进转型升级，加大文旅+产业、有色金属矿业等产业开发，需要大量的资金投入。综上所述，为满足公司日常经营及推进项目实施，更好地维护股东长远利益，需要保存一定的留存收益。
41证券代码：603843证券简称：正平股份
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况公司留存的未分配利润主要用于支持公司优化业务结
构、推动转型升级，打造新的业绩增长点，以及满足公司日常生产经营的流动资金需求。公司将在继续巩固基础设施建设主业的同时，积极拓展文旅+产业和有色金属矿业开发，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，以更加优异的经营业绩回报股东。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
42证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（九）
议案七公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月
31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A 股）139619037 股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439799966.55元，扣除承销保荐费3800000.00元（不含增值税）及其他发
行费用1320395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434679571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认募集资金到账。
43证券代码：603843证券简称：正平股份
（二）募集资金使用和结余情况
截止2021年12月31日，公司向募集资金金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街
建设 PPP 项目（以下简称“金沙县 PPP 项目”）投入
92000000.00 元，置换以自筹资金预先投入金沙县 PPP 项
目22243181.14元，用于补充流动资金130403871.36元，用于暂时补充流动资金190000000.00元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额124506.71元。截至
2021年12月31日，募集资金账户余额157025.44元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股
份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公
司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上
44证券代码：603843证券简称：正平股份述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至2021年12月31日，存储于募集资金专项账户余额157025.44元，专项账户具体存放情况如下：
金额单位：人民币元银行名称账户名称账号账户余额备注
青海银行股份有限公司城北支行正平路桥建设股份有限公司06012010003782705127.14
青海银行股份有限公司城北支行正平路桥建设股份有限公司0601201000378246107409.84
青海银行股份有限公司城北支行贵州金九金建设发展有限公司060120100037813644488.46
合计157025.44
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年度公司向金沙县 PPP 项目投入募集资金为
92000000.00元，用于补充流动资金为130403871.36元。
截至2021年12月31日，公司自募集资金专户累计向金沙县 PPP项目总承包部账户（中国农业发展银行金沙县支行：20352242400100000330541）支付92000000.00元，该账
户对外支付工程款、材料款等款项68000000.00元，尚未对外支付余额24000000.00元。
具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第
二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审
45证券代码：603843证券简称：正平股份议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22243181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年8月20日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意置换的明确意见（公告编号：2021-045）。截止2021年12月31日，公司已完成上述募集资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年9月7日召开第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190000000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见（公告编号：2021-049）。
截至2021年12月31日，公司已使用上述闲置募集资金190000000.00元暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2021年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投
46证券代码：603843证券简称：正平股份
资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
2021年度公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照法律、法规及公司《管理制度》的要求管
理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
47证券代码：603843证券简称：正平股份（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》的要求编制，如实反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见保荐机构认为：2021年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
48证券代码：603843证券简称：正平股份
附表募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额434679571.23本年度投入募集资金总额244647052.50变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额244647052.50变更用途的募集资金总额比例已变更项目达项目可项目，截至期末累计投截至期末投调整后到预定本年度是否达行性是
含部分募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投入金额与承诺投入进度（%）使用项目投资总可使用实现的到预计否发生
变更资总额入金额(1)额入金额(2)入金额的差额(4)＝额状态日效益效益重大变
（如(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化
有）不适
金沙县PPP项目 304275699.87 未调整 304275699.87 114243181.14 114243181.14 -190032518.73 37.55 不适用 不适用 不适用 否用不适
补充流动资金130403871.36未调整130403871.36130403871.36130403871.36100.00不适用不适用不适用否用
合计—434679571.23434679571.23244647052.50244647052.50-190032518.7356.28————未达到计划进度原因不适用（分具体募投项目）项目可行性发生不适用重大变化的情况说明募集资金投资项目
公司2021年度使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为22243181.14元。
先期投入及置换情况用闲置募集资金
公司2021年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为190000000.00元。
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行公司2021年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
49证券代码：603843证券简称：正平股份
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金
公司2021年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因公司2021年度公司募集资金结余157025.44元。
募集资金其他使用情况公司2021年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
50证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十）
议案八关于聘请公司2022年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。
2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文
件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月
28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)登记设立。
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人，注册会计师人数：
242人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
120人。
51证券代码：603843证券简称：正平股份
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度业务收
入45394.69万元，其中审计业务收入35326.17万元，证券业务收入11973.25万元。
2021年度为30家上市公司提供审计服务，收费总额
4811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
本公司同行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力
2021年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执
业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师吴丽女士，现任希格玛会
52证券代码：603843证券简称：正平股份
计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008年12月取得中国注册会计师执业资格，有14年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2010年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告4份，签署挂牌公司审计报告6份。2011年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制负责人邱程红女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告10份，复核上市公司报告16份。2021年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师朱航先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）部门总经理助理，2015年11月取得中国注册会计师执业资格，有5年以上的执业经验。2014年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门总经理助理。2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告3份。2018年开始为本公司提供审
53证券代码：603843证券简称：正平股份计服务。
2、上述相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2021年度的公司审计费用共计175万元，其中财务报告
审计费用为140万元，内部控制审计费用为35万元，2021年度审计费用较上一期无增加。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业
和会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际年报审计中人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议和表决情况公司于2022年4月28日召开第四届董事会2022年第一次定期会议审议通过了《关于聘请公司2022年外部审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）签署2022年度服务协议并协商相关审计费用。
（二）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会就上述事项发表书面审核意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的
54证券代码：603843证券简称：正平股份
资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2021年年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求，同意向董事会提议续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见独立董事发表事前认可意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，其审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了各年度的审计工作。
为保证公司审计工作的稳定性及连续性，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
独立董事发表独立意见：经核查，公司本次拟续聘2022年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
55证券代码：603843证券简称：正平股份
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
56证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十一）
议案九关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022年4月28日召开的第四届董事会2022年第一次定期会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自
2021年年度股东大会召开之日至公司2022年年度股东大会
召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易
总金额预计不超过人民币9335.00万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项发表了事前认
可意见及独立意见，具体如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生
产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。
57证券代码：603843证券简称：正平股份
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至本公告披露日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示。
单位：万元预计金额与实际关联交易前次预计金前次实际关联人发生金额差异较类别额发生金额大的原因
租出资产青海正平加西公路建设有限公司30.000.00
小计30.000.00
海东市平安驿文化旅游有限公司300.000.00
销售商品青海正平加西公路建设有限公司200.000.00
青海陆港物流有限公司4.001.85
小计504.001.85
购买商品海东市平安驿文化旅游有限公司135.002.50
小计135.002.50
海东市平安驿文化旅游有限公司670.000.00部分业务未发生提供劳务
（工程承青海金阳光房地产开发有限公司100.000.00包）
青海陆港物流有限公司80.0075.90
小计850.0075.90接受物业
青海金阳光物业管理有限公司201.00117.69服务
小计201.00117.69
合计1720.00197.94
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初本次预计占同至披露日金额与上关联占同类本次预计类业与关联人上年实际年实际发交易关联人业务比金额务比累计已发发生金额生金额差
类别例（%）例（%）生的交易异较大的金额原因
58证券代码：603843证券简称：正平股份
租出青海正平加西公路建设有限
20.00100%000
资产公司
小计20.00100%000
青海陆港物流有限公司100.0086.9602.3337.89%销售
13.0
商品青海稼诚硅业有限公司15.002.393.8262.11%
4
小计115.00100%2.396.15100%青海金阳光房地产开发有限日常经营
提供9000.00100%01360.0094.71%公司需要劳务
青海陆港物流有限公司00075.905.29%
小计9000.00100%01435.90100%接受青海金阳光物业管理有限公
物业200100%0.26147.29100%司服务
小计200100%0.26147.29100%
合计9335.00100%2.651589.34100%/
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海正平加西公路建设有限公司
关联关系：公司监事会主席担任青海正平加西公路建设有限公司董事长。
主营业务：青海省加定（青甘界）至海晏（西海）公路
工程政府和社会资本合作（PPP）JX-2 标项目公路建设、管
理、运营、维护。
住所：青海省海东市互助县威远镇北环路农畜产品交易市场17号楼6楼。
注册资本：人民币58500.00万元。
2、青海陆港物流有限公司
关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有
限公司（以下简称“金阳光投资”）全资孙公司。
主营业务：仓储服务等。
59证券代码：603843证券简称：正平股份
住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1室。
注册资本：人民币15000.00万元。
3、青海稼诚硅业有限公司
关联关系：公司董事担任青海稼诚硅业有限公司执行董事。
主营业务:高纯硅、高纯硅复合材料的生产和销售等。
住所：西宁经济技术开发区甘河工业园区。
注册资本：人民币2040.8163万元。
4、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：金阳光投资全资子公司。
主营业务：房地产开发与经营等。
住所：西宁经济技术开发区八一东路11号。
注册资本：人民币10000.00万元。
5、青海金阳光物业管理有限公司
关联关系：青海金阳光房地产开发有限公司控股公司。
主营业务：物业管理等。
住所：西宁市城西区五四西路67号21层。
注册资本：人民币100.00万元。
（二）关联方履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、定价原则及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有
60证券代码：603843证券简称：正平股份
定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动
实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞
菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司董事会
61证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十二）
议案十关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下
属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因业
务发展需要，2022年度拟向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2022年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期
借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资
租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票
保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、
银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇
票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，
62证券代码：603843证券简称：正平股份
拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
（二）拟申请综合授信额度
2022年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申
请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：
1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币17亿元。
2、全资子公司（含全资孙公司）拟申请综合授信额度
不超过人民币17.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币9.6亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币8.1亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子公司（含全资孙公司）相互调剂使用。
3、非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）拟申请
综合授信额度不超过人民币15.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币6.1亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币9.2亿元；实际发生担保时，公司可
63证券代码：603843证券简称：正平股份
以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）相互调剂使用。
（三）担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。
2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构
和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份149255273股，持股比例为21.3337%。
金生辉，为公司实际控制人、副董事长，持有公司股份
59428594股持股比例为8.4944%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份
21812963股持股比例为3.1178%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827064股，持股比例为0.1182%。
3、青海金阳光投资集团有限公司、贵州欣汇盛源房地
产开发有限公司等关联方为股份公司及下属企业提供担保。
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份52444100股，持股比例为7.4960%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生辉，注册资本5亿元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，
64证券代码：603843证券简称：正平股份
采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司高级管理人员担任其董事长）企业性质为有限责任公司，住所在贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居
2B 号楼 2单元 2层 1 号，法定代表人李波，注册资本 5000万元，经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
4、上市公司高管、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他
单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
二、担保的费用及期限公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担
保期间不收取任何担保费用，期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
三、累计对外担保及逾期担保的情况
截至公告披露日，公司（含子公司）对子公司提供担保
65证券代码：603843证券简称：正平股份
的借款余额约为人民币8.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为45.29%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。
四、相关审核及批准程序
2022年4月28日，公司第四届董事会2022年第一次定
期会议、第四届监事会2022年第一次定期会议审议通过本议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资、欣汇盛源为公司关联法人，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和
金阳光投资、欣汇盛源为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
66证券代码：603843证券简称：正平股份
五、本次交易的目的及对公司的影响本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合
授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶、关联方、公司高管为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及关联方、公司高管对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
具体内容详见公司于2021年4月29日在上海证券交易
所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于申请综合授信额度暨担保的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
67证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十三）
议案十一关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
王黎明担任公司独立董事的连续任期已于2022年3月
22日满6年，公司董事会提名陈文烈为公司第四届董事会独
立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审核，陈文烈符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定。上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并无异议通过。
陈文烈简历如下：
陈文烈，男，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。曾先后担任青海民族大学经济学院院长、研究生院副院长、院长，青海民族大学中国少数民族经济博士点方向带头人，青海省委党校特聘教授、青海省西宁市绿色发展研究院特聘专家，青海省金融学会、青海省城市金融学会理事等职；1995年6月至今，任青海民族大学
68证券代码：603843证券简称：正平股份教师。2012年6月至2016年3月，任正平路桥建设股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议。公司董事会对独立董事王黎明在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
正平路桥建设股份有限公司董事会
69证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十四）
议案十二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的有关条款进行修订，修订后的公司《股东大会议事规则》已于2021年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
70证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十五）
议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的有关条款进行修订，修订后的公司《董事会议事规则》已于2021年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
71证券代码：603843证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料（十六）
议案十四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的有关条款进行修订，修订后的公司《监事会议事规则》已于2021年12月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司监事会
72
