正平路桥建设股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）

的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法

律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规

定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

本规则所称相关信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人及其一致行动人，公司所属合并报表范围内所有子公司负责人，公司重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述事项提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者

做出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第九条信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十二条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票

的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三章信息披露事务管理部门及相关职责第十三条本制度由公司审计委员会负责监督，并对制度实施情况进

行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第十四条公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露工作。

第十五条本公司与上交所的指定联络人为董事会秘书。在董事会秘

书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责，负责协调本公司信息披露事务。

第十六条公司董事会办公室为负责信息披露的常设机构，根据董事

会秘书的指令，履行信息披露管理职能，保证本公司信息披露的及时性、准确性和完整性。

第十七条公司各相关部门及控股子公司相关责任人应当督促各部

门严格执行本制度，确保本部门发生的应披露的信息及时通报给公司董事会秘书、董事会办公室，并对提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

第十八条公司董事会秘书信息披露事务主要工作包括：

（一）负责上交所相关信息披露事务的管理和执行；

（二）负责与上交所信息披露专管员联络和沟通；

（三）负责起草并发布需披露的临时公告；

（四）负责保管董事、高级管理人员、股东名册，负责董事高管履行职责的记录和保管；

（五）负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理工作；

（六）负责提示董事及其他信息披露义务人遵守本制度以及有关法

律法规和规范性文件，在信息披露前遵守保密条款，并在内幕信息提前泄漏时会同相关部门及时采取补救措施；（七）负责与投资者和证券服务机构的信息沟通，保证投资者关系工作的顺利开展。

第十九条公司董事会办公室信息披露管理事务的主要工作内容如

下：

（一）负责上交所信息披露事务的管理和执行；

（二）协助起草信息披露的临时报告；

（三）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章等内容；

（四）负责保管高级管理人员名册，负责高级管理人员履行职责的记录和保管；

（五）负责提示高级管理人员遵守本制度及有关交易规则，督促高

级管理人员以及相关知情人员在信息披露前遵守保密条款，并在内幕信息提前泄漏时会同相关部门及时采取补救措施。

第二十条公司财务部信息披露相关工作主要如下：

（一）组织并协调各相关部门起草及准备定期报告；

（二）负责提供或审核临时报告涉及的所有相关经营信息及财务数据等。

第四章定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，并披露。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。

季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

第二十五条中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

第二十六条季度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、中国证监会规定的其他事项。

第二十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第二十八条公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相

关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十一条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十三条董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第三十四条董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循

审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十七条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。

第五章临时报告

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股份权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。(十九)中国证监会规定的其他事项。

第三十九条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进

展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事

件的信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应

当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十三条公司控股子公司发生本办法第四十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等

行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公

司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第六章信息披露事务管理

第一节定期报告的编制、审议、披露程序。第四十七条报告期结束后，公司总裁、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十八条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证

券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二节重大事件的报告、传递、审核、披露程序第四十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照《正平路桥建设股份有限公司重大信息内部报告制度》立即履行报告义务；

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十条公司下属各部门、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

1、各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）。向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等重大交易达时，应当及时报告：

2、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料；销售产品、提供或者接受劳务；委托或者受托销售、股权转让等事项；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、发生重大亏损或者遭受重大损失；

5、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

6、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏帐准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

11、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发

生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

13、以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司

证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第五十一条董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信

息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第五十二条上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和

个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状

况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。

第五十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集

公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有关参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动

告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务；

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第五十八条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播

或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十九条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第六十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机

构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允

许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十五条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证

券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第六十六条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七章信息披露文件的档案管理

第六十七条董事会秘书负责公司信息披露的相关文件和资料的档案管理保存期限为10年。

第六十八条董事会秘书负责保管。董事会文件、股东会文件及其

他信息披露文件分类存档保管，保管期限为10年。

第六十九条董事、高级管理人员履行职责的记录及持有公司股票情

况的有关资料，保存期限为5年。

第七十条公司董事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司及相

关信息披露义务人履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。

第七十一条信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

第八章保密措施

第七十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员，负有保密义务，该义务不因职务变更、离职而终止。

公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第七十三条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第七十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第七十五条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第九章责任追究与处理措施

第七十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十七条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人

或信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第七十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第十章附则第七十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件或上交所《股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上交所的《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第八十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第八十一条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。