正平路桥建设股份有限公司

股东会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步明确正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，保证公司股东会的规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东

代理人、董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会职权

第四条股东会为公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会依法行使下列职权：

1（一）选举和更换董事、决定有关董事、报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的需由股东会审议的交易、担保及关联交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述第（十）项规定的购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，前述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使2第五条公司发生的交易（提供担保；财务资助；受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到

下列标准之一的除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于提交股东会审议，但应当按照规定履行信息披露义务。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到

3公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司发生下列“提供担保”交易事项，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30％的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，

4还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第八条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

5第九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易

的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管理

人员及其关系密切家庭成员和直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人的关系密切家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个

月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；

6（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十二条公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十三条董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限内

依法、按时召集股东会。若不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并进行公告。

第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日

7内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召

8开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会之外的其他用途。

第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案和通知

第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出

9临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点及会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

10（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后无正当理由，股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当披露延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第二十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议

通知中列明的其他明确地点。股东会除应设置会场，以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权

出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

11第二十八条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人应出示本人有效身份证件和法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

12会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第三十四条年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。

第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

13及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六章股东会的表决与决议

第三十九条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第四十条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

14（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）公司股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可通过

各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第四十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第四十六条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

第四十七条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

15第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会就会议提案进行审议后，应立即进行表决。股

东会在进行表决时，股东不再进行会议发言。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

公司在对股东会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

出席会议的董事应在股东会的决议上签字。

第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

16公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十五条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审

计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。

第五十六条股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由

董事会向下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十七条公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会

决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第七章附则

第五十八条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十九条本规则所称“以上”“内”“不超过”“至少”，含本数；“过”“低于”“超过”“少于”“以外”，不含本数。

第六十条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十一条本规则由董事会负责拟定并解释，报股东会批准后

17生效。

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