证券代码：603843 证券简称：*ST 正平 公告编号：2025-087

正平路桥建设股份有限公司

关于对上海证券交易所2025年三季报信息披露监管问询

函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表非无保留意见，公司股票存在被终止上市风险。近期，公司收到上交所对公司2025年三季报有关事项的监管工作函。截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表非无保留意见，公司股票将被终止上市。

●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于近日收到上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司2025年三季报的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】3894号，以下简称“问询函”）（公告编号：2025-083）。

公司对问询函中提及的问题高度重视，立即组织公司管理层、相关部门及中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对相关问题进行了逐项落实和核查。现就问询函中有关问题回复如下：

问题1、关于诉讼风险。公告显示，2025年年初至今，公司新增作为被告/被申请人共计252起，涉案金额为49765.27万元，案件涉及建筑工程、借款、买卖纠纷等多种情形，新增诉讼金额占三季度末净资产177.73%。请公司：（1）结合新增诉讼主体、诉讼背景、案件进展、相关主体信用情况，补充披露诉讼涉及的事项是否已作为负债确认，对应形成的应付账款、其他应付款、长短期借款等情况，自查核实是否存在应入账而未入账的情况，是否涉及以往年度财务数据；（2）结合诉讼情况，自查核实公司工程项目成本费用计量的准确性和完整性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

公司已针对新增诉讼所涉及的工程项目及业务事项开展专项自查工作，自查范围覆盖主要项目管理人员、材料供应商、设备租赁方等，重点围绕合同履行状态、工程量确认及结算情况、付款责任承担主体、历史会计处理及财务确认依据进行排查。

（一）截至2025年年初至10月末新增诉讼情况

公司及子公司2025年新增诉讼仲裁事项共计148起，涉案金额为37642.40万元，其中作为被告/被申请人141起，涉案金额26783.12万元，涉及以往年度财务数据的诉讼21起。具体情况如下：

单位：万元可能涉及序涉案日预计调整款项

原告/申请人被告/被申请人案由涉案金额进展情况以往年度号期金额性质财务数据兰州联盛设备租赁合2025年已调解正应付

1正平股份43.702023年

服务有限公司同纠纷3月在执行账款

正平股份、西宁市已调解，租赁合2025年应付

2李**城东区隆力工程机4.23尚未支付2022年

同纠纷2月账款械设备租赁部完毕建设工一审已判

正平股份、青海中

青海长丰建设程施工2025年决，公司应付

3建加西工程管理有1100.092024年

工程有限公司合同纠4月不服，已账款限公司纷提起上诉其他西宁辉正机械劳务合2025年已调解正

4正平股份111.902024年应付

租赁有限公司同纠纷1月在执行款青海天启工程

租赁合2025年已调解正2023年、应付

5机械租赁有限正平股份14.70核查中

同纠纷2月在执行2024年账款公司贵州水利实业有限建设工

贵州天羽新界公司、金沙县水务程施工2025年已调解正应付

6环境建设发展局、正平股份、贵273.012023年

合同纠1月在执行账款有限公司州金九金建设发展纷有限公司

德江黔中永刚已调解，贵州水利实业有限买卖合2025年应付

7混凝土有限公106.03尚未支付2022年

公司同纠纷1月账款司完毕中国大地财产保险费

保险股份有限2025年已判决，应付

8正平股份合同纠11.462023年

公司青海分公7月正在执行账款纷司可能涉及序涉案日预计调整款项

原告/申请人被告/被申请人案由涉案金额进展情况以往年度号期金额性质财务数据

德安三九粤赣已调解，贵州水利实业有限买卖合2025年2023年、应付

9混凝土有限公373.72尚未支付

公司同纠纷4月2024年账款司完毕已调解，大通县永通砂买卖合2025年2023年、应付

10正平股份672.39尚未支付

石加工厂同纠纷5月2024年账款完毕已调解，其他贵州水利实业有限借款纠2025年

11王**103.41尚未支付2024年应付

公司纷5月完毕款建设工泸州耀隆建筑2025年应付

12正平股份程合同123.64已调解2023年

劳务有限公司8月账款纠纷青海恒荣劳务劳务合2025年应付

13正平股份2.08已调解2022年

有限公司同纠纷7月账款

西宁市城北区经调解，买卖合2025年应付

14天河建材经营正平股份13.81对方已撤2024年

同纠纷5月账款部诉

西宁市城北区经调解，买卖合2025年应付

15源致建材经营正平股份93.19对方已撤2024年

同纠纷5月账款部诉核查中经调解，青海云露商贸买卖合2025年应付

16正平股份219.09对方已撤2024年

有限公司同纠纷5月账款诉建设工吉林省晟业工程施工2025年应付

17程建设有限公正平股份70.85已调解2022年

合同纠8月账款司纷

陈**、大通县买卖合2025年应付

18阿怀岩煤炭经正平股份22.13已调解2023年

同纠纷8月账款销部建设工已判决，其他贵州水利实业有限程施工2025年

19林**403.88尚未支付2022年应付

公司合同纠4月完毕款纷西宁市城中区

承揽合2025年已调解，应付

20华达汽车维修正平股份10.332023年

同纠纷9月正在执行账款中心

正平股份、正平文青海洲泽商贸买卖合2025年已开庭尚应付

21旅科技集团有限公158.682023年

有限公司同纠纷9月未判决账款司

注：表中列示可能涉及以往年度财务数据，仅为初步核对情况。相关信息的准确性、完整性尚需结合后续审计程序及最终核查结论进一步确认。

经公司自查，并结合正在推进的经营性债权确权及工程量复核工作，诉讼事项涉及的工程量、材料设备费用等无争议部分已在历年财务报表中按合同约定和工程项目

施工进度进行成本结转或负债确认，体现在“应付账款”“其他应付款”等科目中；

部分工程项目存在结算争议导致诉讼的情况，结算金额存在不确定性，该不确定性可能对未来期间成本费用及预计负债确认产生影响，公司将根据诉讼进展适时调整会计处理，并严格依据审计要求进行复核。针对上述涉及以往年度财务数据的，公司将严格依据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，对相关年度财务数据进行追溯更正，更正后影响对应年度相关科目及具体金额，以年审会计师审计结果为准。

（二）相关风险提示

工程确认和结算存在争议，超出现有估计可能导致公司成本费用增加或者预计负债调整，对未来期间利润形成不利影响，并可能进一步加剧公司现金流紧张情况。涉及以往年度的财务数据调整，可能导致历史财务指标与原披露数据存在差异。

公司将持续推进工程量确权、经营性债权回收、和解谈判及诉讼处置等工作，及时根据进展情况更新会计估计，并按照法规及时履行信息披露义务。

年审会计师回复：

1、核查程序

针对问询函问题1，我们除执行“问询函问题2.关于非标意见所涉事项回复”所

述的程序外，尚未对2025年年初至今新增的诉讼案件执行任何其他程序。

2、年审会计师意见

截至问询函回复日，我们尚未对诉讼相关事项获取充分、适当审计证据。我们无法就新增诉讼事项是否已恰当确认为负债、是否存在应入账未入账情况、是否涉及以

往年度财务数据，以及是否对公司工程项目成本费用计量的准确性和完整性产生影响发表明确意见。

问题2、关于非标意见所涉事项。公司2024年年度报告被出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司股票被实施退市风险警示并叠加实施其他风险警示。审计报告显示，一是年审会计师发现公司存在外部借款利息未充分计提的情形，并无法就借款本金和利息的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

二是年审会计师无法就工程项目成本费用的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。截止目前，公司仍未对本所2024年年报监管工作函涉及会计师非标意见相关问题进行完整回复。如上述非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市。

请公司：结合非标意见所涉事项的处理进展，审慎评估相关事项对公司2025年度报告审计意见的影响，充分提示公司股票存在终止上市的有关风险。请年审会计师，审慎考虑上期审计意见对本期影响，充分关注无法表示意见所涉事项影响的消除进展，恰当判断相关事项对本期财务报表的影响，依规审慎发表意见。

公司回复：

公司董事会、管理层高度重视前年审会计师出具的无法表示意见审计报告及内部

控制审计否定意见所涉事项。本年度以来，公司围绕外部借款利息计提及工程项目成本费用的准确性和完整性问题持续推进整改工作，相关进展情况如下：

1、关于外部借款利息计提的准确性和完整性

针对前年审会计师无法获取充分、适当审计证据的情形，公司对相关借款合同、资金用途、实际往来明细及计息基础开展了全面梳理，并与债权方持续沟通确认。对于部分历史形成的争议利息，公司已陆续开展借款利息豁免及和解相关工作，并就已达成一致意见的事项履行信息披露义务（详见公告2025-050、2025-073）。随着沟通谈判进展推进，公司将持续补充完善外部确认资料，以提高相关事项审计证据的可获得程度。

2、关于工程项目成本费用的准确性和完整性

针对前年审会计师无法获取充分、适当审计证据的问题，公司已对涉诉工程项目逐项梳理，依据法院判决、调解文书、执行结果等外部法律凭证对成本费用进行了交叉核对。同时，公司正在通过与供应商沟通协调及签署成本费用确认函等方式补充审计所需外部证据，以逐步提高工程成本确认的真实性和完整性。

3、2024年报问询函仍未回复的原因

针对2024年年报监管工作函涉及会计师非标意见相关问题，公司董事会和管理层高度重视，并持续推进有关事项的核查与整改工作。鉴于监管工作函涉及的问题具有业务历史跨度长、交易结构复杂、参与主体多、证据获取周期较长等客观特点，相关会计判断及外部确认材料的完善需要一定时间。本年度以来，公司围绕外部借款利息计提及工程项目成本费用确认等事项开展了深入梳理，并持续与相关债权人、供应商沟通核实，以补充完善必要的外部证据。部分事项涉及金额较大、法律程序推进时间较长，仍处于沟通及确认过程中，目前尚未能够完成监管工作函所需全部资料的准备和核实。截至本回复日，公司尚无法就监管工作函所涉全部事项形成完整回复。公司将继续推进相关工作，在相关资料及说明具备完整性后，将严格按照信息披露要求履行披露义务。

4、相关风险提示上述事项具有法律程序周期长等客观复杂性，目前仍在推进过程中，截至目前尚

不能保证所有审计证据均能在2025年度审计期间取得，相关不确定性仍然存在。若非标意见所涉事项在2025年度审计期间不能全面消除，公司2025年年度报告的审计意见仍可能受到影响，公司股票存在被终止上市的重大风险。

公司将继续推进整改工作，并按照监管要求及时履行信息披露义务，切实保障投资者合法权益。

年审会计师回复：

1、关于借款本金和利息的准确性与完整性

于2023年及2024年两个年度期末（即2023年12月31日与2024年12月31日）未清偿的非银行借款共49笔进行了核查。

经核查发现，公司历史财务报告对上述借款存在利息少计提的情况，我们初步判断该差异构成前期会计差错。截至本问询回复日，公司尚未完成对以前年度财务报表的追溯调整，相关调整结果亦未经我们审核，因此目前暂时无法披露准确数据。

需要说明的是，本次核查范围仅限于公司管理层提供的上述49笔借款，且我们仅执行了以下有限程序：

*获取并审阅借款档案，核对合同关键条款、担保信息，并检查相关借款是否及时、完整入账；

*核查相关借款是否涉及诉讼，并了解截至核查日的案件进展情况；

*如存在和解情形，获取并审阅和解协议条款及还款安排，检查公司是否按约定履行；

*依据借款合同、判决书、和解协议等文件，重新计算应计利息，并与公司账面记录进行比对，识别是否存在重大差异。

截至本问询函回复日，我们尚未向相关债权人执行函证或其他验证程序，也未针对借款完整性实施诸如全面核查银行流水及查询外部征信报告等关键审计程序。因此，我们未能就非银行借款的准确性与完整性获取充分、适当的审计证据。

2、关于工程项目成本费用的准确性和完整性我们对公司管理层提供的公司2025年1-10月新增的涉诉案件共计148起（其中，公司作为原告7宗，作为被告141宗）进行核查。

经核查发现，在148起案件中，已判决已执行或已调解的案件共119起，其中有21起诉讼金额与公司的账面存在差异，主要原因包括：诉讼相关费用、保证金、利息等未及时入账；利息计提期间、成本计提错误或入账期间有误以及连带责任界定、增值税税差等技术因素。

我们初步判断上述差异构成前期会计差错。截至本问询回复日，公司尚未完成对以前年度财务报表的追溯调整，相关调整结果亦未经我们审核，因此目前暂时无法披露准确数据。

需要说明的是，本次核查范围仅限于公司管理层提供的上述148起诉讼案件，且我们仅执行了以下有限程序：

*系统审阅截至2025年10月末148起涉诉案件的全部关键材料，包括业务合同、财务账目及法律文书等，全面掌握案件信息；

*摘录并整理其中涉及的本金、利息、罚金、诉讼费、保全费等重点金额；

*核对财务应付账款余额与合同、结算单、发票等原始凭证，确保入账金额准确；

*将账面金额与判决书/调解书载明的应付总额逐项比对，识别差异并分析原因，排查是否存在未及时入账、金额错误或期间不符等情况；

*针对差异事项，结合工程、财务及项目负责人沟通核实，获取合理解释及相关证明材料。

截至本问询函回复日，我们尚未执行函证、实地走访及获取外部证据等关键审计程序。因此，我们未能就工程项目成本费用的准确性与完整性获取充分、适当的审计证据。

3、年审会计师意见

基于已了解的情况和执行的审计程序，我们认为：

公司外部融资规模重大，且主要从事基础设施建设业务，因此，借款本金与利息以及工程项目成本费用的准确性和完整性，对财务报表很可能产生重大而广泛的影响。

截至本问询函回复日，2025年度审计工作尚处于初步业务活动和风险评估阶段。

除上述已披露事项外，我们尚未发现其他涉及前期会计差错更正事项。但受限于已执行程序的局限性，我们无法对已披露事项的准确性和完整性作出确定性结论。

如果截至2025年度财务报告日，我们仍无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，相关审计范围的局限性将很可能导致我们无法对财务报表发表非无保留意见。

问题3、关于子公司经营风险。前期公告显示，公司部分控股子公司存在被小股东非经营性占用资金、以及部分全资子公司存在违规担保的情况。公司于2025年11月11日披露的审计机构《关于正平路桥建设股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况的专项审核报告》显示，公司2025年1月1日至2025年11月10日的财务报表未经审计，会计师不对除资金占用清偿情况表中所列事项外的其他事项，以及是否还存在尚未披露的其他关联方资金占用情形发表审核意见。

请公司：（1）补充披露报告期内各地开展项目的主要子公司经营情况，包括但不限于子公司名称、成立时间、业务类型、业务模式、主要客户和供应商等；（2）

补充披露主要子公司的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、期末应收预付款余额、经营性现金流情况、收入、毛利率、净利润及同比变动情况的原因；（3）

结合公司内部控制整改进展，自查并披露公司及各家子公司是否存在其他控股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、补充披露报告期内各地开展项目的主要子公司经营情况，包括但不限于子公

司名称、成立时间、业务类型、业务模式、主要客户和供应商等；

截至2025年9月30日，公司主要子公司分别为贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利实业”）、陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“陕西隆地电力”）、贵州金九金建设发展有限公司（以下简称“贵州金九金”）、正平建设集团

有限公司（以下简称“正平建设集团”）、正平文旅科技集团有限公司（以下简称“正平文旅集团”）、湖南金迪波纹管业有限公司(以下简称“湖南金迪”)。主要子公司经营情况如下：

（一）子公司基本信息序号子公司名称成立时间业务类型

1贵州水利实业1994.06.29水利水电施工

2贵州金九金2019.09.24文旅产业发展

3陕西隆地电力2000.05.09电力施工

4正平建设集团2010.02.09房屋建筑

5正平文旅集团2018.07.12文旅业务

6湖南金迪2011.02.14工程设施产品制造

（二）主要子公司主要客户

单位：万元应收账款公司名称客户名称款项性质余额

泾河新城*******新能源材料有限公司934.39工程款

陕西*****设备有限公司516.66工程款

西安****能源有限公司434.04材料款

正平******运营服务有限公司345.90工程款

榆林****有限责任公司神木市分公司329.16工程款

辰瑞****公司324.30工程款陕西隆地电力

中国****集团浙江火电建设有限公司293.06工程款

陕西****有限公司281.58工程款

西北****第一工程有限公司261.84工程款

陕西隆地电力小计3720.92——

陕西隆地电力合计6056.80——

陕西隆地电力重要客户占比61.43%——

四川省****实业发展有限公司522.32管理费

青海****工程有限公司50.06货款

青海****有限公司47.63货款

青海****传媒有限公司37.93货款正平文旅集团

上海****信息服务有限公司34.00货款

正平文旅游集团小计691.94——

正平文旅集团合计1264.29——

正平文旅集团重要客户占比54.73%——

兴义****管理所2799.06工程款

贵州****集团有限公司1710.80工程款

贵州****有限公司1442.70工程款

贵阳****产业发展有限公司1435.25工程款

贵州水利实业赤水市****有限责任公司1250.00工程款

贵州****集团有限公司1156.95工程款

贵州水利实业小计9794.77——

贵州水利实业合计18410.57——

贵州水利实业重要客户占比53.20%——

合阳县*****4987.39工程款

正平建设集团鄂尔多斯市****有限公司2863.59工程款

青海*****开发有限公司504.11工程款应收账款公司名称客户名称款项性质余额

青海*****开发有限责任公司484.75工程款

祁连县****局480.73工程款

贵州****旅游发展有限公司471.85工程款

正平建设集团小计9792.42——

正平建设集团合计13988.50——

正平建设集团重要客户占比70.00%——

青海******有限公司611.37应收材料款

湖南省******公司永顺分公司220.59应收材料款

云南省******集团有限公司36.26应收材料款

云南省******集团有限公司怒江分公司21.44应收材料款

湖南******工程合作有限公司20.00应收材料款

重庆******高速20.00应收材料款湖南金迪

云南*******股份有限公司15.00应收材料款

湘西******责任公司13.81应收材料款

湖南******公司保靖分公司10.00应收材料款

湖南金迪小计968.47——

湖南金迪合计1011.87——

湖南金迪重要客户占比95.71%——

主要子公司主要客户小计25004.70——

合计主要子公司应收账款小计40732.03——

主要客户占比61.39%——

（三）主要子公司主要供应商

单位：万元应付账款公司名称供应商款项性质余额

陕西****实业有限公司1074.29工程款

深圳市****有限公司715.32工程款

正平********技术有限公司513.53工程款陕西隆地

陕西****自动化有限公司385.27工程款电力

西安****有限公司373.74工程款

陕西****有限公司369.69工程款

西安*****充电科技有限公司347.39工程款应付账款公司名称供应商款项性质余额

青岛汇******股份有限公司346.92材料费

四川****建设工程有限公司346.64工程款

成都****科技有限公司340.16工程款

福建****派遣有限公司318.36工程款

西安*****科技有限公司302.96工程款

小计5434.27——

报表合计9385.59——

主要供应商占比57.90%——

贵州*****项目管理有限公司3740.38工程款

贵州*****劳务有限公司2506.51劳务费

沧州****制造有限公司2122.90材料款

贵州*****项目管理有限公司1782.22工程款

江西****工程有限公司1641.81工程款

纳雍县*****机械出租店1541.81机械费

大方雨冲*****工程1442.70工程款

贵州****劳务有限公司1121.26工程款

三都县*****工程1029.58其他

贵州*****环境科技有限公司968.10材料款

贵州****有限公司956.35材料款

贵州水利长江******建设（武汉）有限责任公司888.78工程款

实业册亨****853.56工程款

博纳****股份有限公司783.78材料款

江西****工程有限公司761.05工程款

贵州*****有限公司661.93工程款

贵州*****项目管理有限公司621.18工程款

贵州****工程有限公司589.67工程款

苏州****工程有限公司581.83工程款

大方县****设备租赁经营部567.10机械费

贵州****有限公司561.99工程款

小计25724.49——

报表合计59934.68——

主要供应商占比42.92%——应付账款公司名称供应商款项性质余额

天津市****研究院512.40设计费

贵州****建设有限责任公司198.25工程款

贵州贵州****工程有限公司20.00设计费

金九金小计730.65——

报表合计777.84——

主要供应商占比93.93%——

青海****工程有限公司1235.10工程款

渭南市****工程有限公司1022.74工程款

陕西****建设工程有限公司910.00材料款

内蒙古*****混凝土有限公司890.07材料款

正平****有限公司643.15材料款

青海****工程有限公司596.43工程款

正平****（深圳）有限公司589.35材料款

内蒙古*****有限责任公司578.87材料款

重庆****劳务有限公司554.90工程款

陕钢******有限责任公司504.80材料款

乌鲁木齐****物流有限公司483.40工程款

新疆****工程有限公司乌鲁木齐分公司466.81工程款

正平建设陕西****工程有限公司410.14材料款

集团陕西******置业有限责任公司381.78工程款

新疆****工程设备租赁有限公司327.67材料款

内蒙古****工程有限公司327.44材料款

凉山州****有限责任公司302.00机械费

郏县****水泥有限公司298.05材料款

安徽*****装饰工程有限公司264.03工程款

青海****工程有限公司263.89工程款

新疆****工程设备租赁有限公司248.88设备款

正平****（深圳）有限公司240.00材料款

正平****发展集团有限公司贵州分公司230.08材料款

陕西****有限公司217.58工程款

青海*****管理有限公司214.53其他

青海****工程有限公司212.17工程款应付账款公司名称供应商款项性质余额

小计12413.86——

报表合计20935.41——

主要供应商占比59.30%——

贵州****有限公司4707.10材料款

青海****有限公司1256.65材料款

大连****化工有限公司1080.91材料款

正平文旅西宁****有限公司868.15材料款

集团青海****工程有限责任公司541.95工程款

小计8454.76——

报表合计16395.80——

主要供应商占比51.57%——

浏阳********有限公司57.15镀锌费

湖南****有限公司16.74运输费

海东******制造有限公司10.28材料款

宁波******固件有限公司8.66螺栓款

陕西******有限公司6.10材料款

湖南金迪济南******有限公司0.19材料款

长沙******有限公司0.13气体

湖南******公司0.08材料款

小计99.33——

报表合计99.33——

主要供应商占比100%——

主要子公司主要供应商小计52857.36——

合计主要子公司应付账款小计107528.65——

占比49.16%——

2、补充披露主要子公司的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、期末

应收预付款余额、经营性现金流情况、收入、毛利率、净利润及同比变动情况的原因

（一）主要子公司的主要财务数据及同比变动情况的原因

(1)贵州水利实业

单位：万元项目本期金额上年同期变动比例变动原因项目本期金额上年同期变动比例变动原因

总资产164473.00171771.37-4.25%不适用

净资产29876.9930915.19-3.36%不适用新增合同及在手订

收入34086.0152907.33-35.57%单产值下降

净利润-225.35-234.48-3.89%不适用

增加0.3

毛利率8.65%8.35%不适用个百分点应收账款

应收账款11451.7520719.79-44.73%回款增加预付新增合同工程

预付账款6794.682720.93149.72%量款增加所致主要系销

售商品、提供劳务收到的现金减少及

经营性现金流净额-11272.838091.02-239.33%本期购买

商品、接受劳务支付的现金增加所致主要预付对象预付金额

贵州金祥通劳务有限公司2533.09

贵州宏达辰工程劳务有限公司1152.02

江西华球建设有限公司500.00

贵州融诚科技发展有限公司399.11

赤水市光耀建材物资经营部385.00

前五名预付合计4969.22

(2)贵州金九金

单位：万元项目本期金额上年同期变动比例变动原因主要系本期合同资产及实收资本增加

总资产70140.3252508.3933.58%所致

净资产17306.8012979.1233.34%主要系本期实收资本增加所致

因上年同期资产短缺，施工进度慢，收入4985.311265.32294.00%形成产值较低。本期较上期收到项目心项贷款资金增加，现场施工进度增项目本期金额上年同期变动比例变动原因加所致。

净利润-0.410.09-577.06%本期计提信用减值损失增加所致

毛利率0.00%0.00%0.00%不适用

应收账款---不适用

预付账款25.582.031162.84%主要系本期预付房屋租赁费增加所致

经营性现金流净额1360.571141.9019.15%不适用

(3)陕西隆地电力

单位：万元项目本期金额上年同期变动比例变动原因

总资产16165.8319926.45-18.87%不适用

净资产766.994048.06-81.05%主要系本期亏损额增加主要系报告期工程项目完成产值较上

收入4706.655606.58-16.05%年同期减少

净利润-835.17-197.28-323.33%主要系本期亏损额增加

下降10.68

毛利率-5.84%4.84%主要系报告期项目亏损所致个百分点

应收账款4712.564783.14-1.48%不适用

预付账款250.01311.14-19.65%不适用

经营性现金流净额866.35556.3255.73%主要系本期回款增加

(4)正平建设集团

单位：万元项目本期金额上年同期变动比例变动原因

总资产89743.4489098.410.72%不适用

净资产19182.0120917.00-8.29%不适用

收入1954.106732.14-70.97%主要系较上年同期业主签认计量增加

报告期管理费用降低、投资收益、资

净利润-928-1656.5343.98%

产处置收益增加、信用减值减少

下降27.40

毛利率-23.87%3.53%主要系报告期项目亏损所致个百分点主要系较上年同期业主签认计量增加

应收账款11540.656777.3570.28%所致

预付账款2383.713100.86-23.13%不适用

经营性现金流净额-751.161166.02-164.42%主要系本期回款减少

(5)正平文旅集团单位：万元项目本期金额上年同期变动比例变动原因

总资产65072.4268848.54-5.48%不适用

净资产-7995.79-5172.98-54.57%主要系报告期亏损较上年增加所致

主要受经济下行及消费降级影响，建收入1733.353427.1049.42%材贸易收入及文旅业务收入较上年同期下降所致。

主要系报告期经济下行及消费降级，净利润-973.7152.53-1953.79%导致营业收入大幅下降所致。

因贸易类业务毛利率较低，本期贸易增加2.19

毛利率37.40%35.21%类业务较上年同期大幅下降，故本期个百分点毛利有所增加。

应收账款850.51970.52-12.37%不适用

预付账款1199.711252.49-4.21%不适用

经营性现金流净额47.92372.65-87.14%主要系本期回款减少

（6）湖南金迪项目本期金额上年同期变动比例变动原因

总资产1016.301197.58-15.14%不适用

净资产391.23578.26-32.34%主要系本期亏损额增加

收入15.37106.04-85.51%新增合同及在手订单产值下降

净利润-41.69-30.9134.88%主要系本期收入减少

增加12.86

毛利率21.92%9.06%不适用个百分点

应收账款766.15962.17-20.37%不适用

预付账款----

经营性现金流净额-24.31173.92-113.98%主要系本期回款减少

3、结合公司内部控制整改进展，自查并披露公司及各家子公司是否存在其他控

股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。

为全面提升公司治理水平，公司成立了内控工作小组，系统推进内部控制体系建设。目前已完成对全部业务流程的梳理与制度修订，重点优化了供应商及工程、担保、融资、法务等关键环节的管控流程，修订实施了《项目计量结算管理细则》等制度，建立了跨部门协调和持续监督机制。相关制度流程已进入全面试运行阶段，公司通过线上审批系统强化过程管控，并对重点业务和子公司开展专项检查，整体运行情况正常。公司持续推进内控整改工作，在巩固前期成果基础上，重点围绕制度执行落地与成效评估开展后续工作。通过完善线上审批机制、建立工作台账、强化数据归集等措施，持续加强对融资、诉讼、工程项目等重点领域的过程监控。目前正对试运行阶段的制度流程进行跟踪评估，并结合年度内控评价安排对整改落实情况进行复盘优化，稳步提升内部控制体系的有效性与规范性。

经公司自查，公司及子公司不存在控股股东或关联方非经营性资金占用、违规担保的情形。

年审会计师回复：

1、核查程序

(1)获取公司组织架构图及投资清单，核实主要子公司的名称、成立时间、注册地与业务定位；

(2)获取并审阅各主要子公司的业务说明、项目合同、销售及采购台账，了解其

具体业务类型、业务模式、主要客户及供应商构成；

(3)获取并查阅公司2025年1-3季度合并及子公司财务报表，复核主要子公司的

财务报表中总资产、净资产、应收预付款、现金流、收入、毛利率及净利润等关键数据；

(4)结合已获取的业务资料分析公司披露的2025年1-3季度经营信息与财务数据间的逻辑一致性；

(5)与公司管理层讨论，了解主要子公司2025年1-3季度主要财务数据同比变动原因，并分析其合理性；

(6)对公司内控工作小组相关人员进行访谈，了解内部控制整改措施和进展；

(7)针对小股东非经营性占用资金：

*访谈管理层及小股东，了解资金占用的背景、成因、偿还过程及还款资金来源；

*检查与资金占用和偿还相关的合同、审批记录、会计凭证、银行回单及担保解除协议，核实占用与清偿金额的准确性与完整性；

*追踪偿还资金到账后的实际流向，确保不存在资金循环流转情况。

2、年审会计师意见

基于已执行的审计程序，我们认为：

(1)公司补充披露的主要子公司经营情况及财务数据变动原因，与我们已获取的资料及了解的情况基本一致；

(2)小股东非经营性资金占用的款项已于2025年10月31日全部清偿完毕，相关

担保已解除，我们未发现资金偿还后存在循环流转情形；

(3)截至本问询函回复日，我们尚未对公司2025年1–3季度财务报表执行完整

的审计或审阅程序，因此无法对相关披露信息的准确性、完整性发表明确意见；

(4)截至本问询函回复日，我们尚未对控股股东及其他关联方是否存在其他非经营性资金占用或违规担保情形执行完整的专项核查程序（如全面函证、资金流水核查、核对征信报告等）。同时，我们尚未对整改后的相关内部控制的有效性进行评价。因此，我们无法对该等事项的完整性发表明确意见。

问题4、关于货币资金冻结。公告显示，截至三季度末，公司货币资金余额

7238万元，2025年半年报显示，公司因保证金、诉讼冻结的货币资金为8166.43万元。截至目前，公司仍无法足额归还用于补充流动资金的1.9亿元募集资金。请公

司：（1）自查目前公司货币资金冻结金额的具体原因及金额，是否存在其他权利受限情形，如涉及主要银行账户被冻结，公司应当及时披露相关情况及评估对公司正常生产经营的影响，是否触及其他风险警示的情形；（2）补充披露截至目前募集资金仍未归还的原因，后续偿还安排，相关资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、自查目前公司货币资金冻结金额的具体原因及金额，是否存在其他权利受限情形，如涉及主要银行账户被冻结，公司应当及时披露相关情况及评估对公司正常生产经营的影响，是否触及其他风险警示的情形；

截至2025年9月30日，公司及子公司受限银行账户共86个（其中农民工工资受限账户1个，复垦保证金受限账户1个，银行承兑汇票保证金及利息受限账户38个，诉讼冻结账户46个）。

（一）货币资金受限情况，具体如表所示:

单位：万元项目2025年9月30日

库存现金21.61

银行存款4187.57

其他货币资金3028.48

其中：农民工工资保证金5.67

复垦保证金35.01

银行汇票承兑保证金及利息2079.76诉讼冻结908.04

合计7237.67

（二）货币资金账户受限的原因

受限农民工工资保证金是为履行国家关于保障农民工工资支付的强制性规定，在工程项目开工前向主管部门指定的银行账户存入专项保证金，其使用和退还需经政府主管部门审批，属于正常受限。复垦保证金是为履行国家关于土地复垦与生态恢复的强制性规定，在项目开始前向自然资源部门与银行共管的专户转入的专项担保资金，其使用和退还需待项目完结并通过主管部门验收后执行，属于正常受限。银行承兑汇票保证金及利息是用于支付供应商款项，在办理承兑汇票业务时，需向银行交纳一定的保证金及产生的利息。诉讼冻结是因与供应商发生工程、材料采购、设备租赁等合同纠纷；与社会资金方发生借款合同纠纷，供应商及社会资金方向法院提起诉讼保全导致的冻结。

经公司自查，以上冻结账户未对生产经营造成影响，未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）款规定的其他风险警示的情形。

2、补充披露截至目前募集资金仍未归还的原因，后续偿还安排，相关资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。

（一）募集资金无法按期归还原因

经公司核查，暂时补流募集资金的具体情况如下：

（1）2021年9月，经公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，公司将暂时补流的募集资金主要用于归还借款及支付利息，支付工程款、材料款、员工工资社保、税金及日常办公费、中介机构及信披媒体费用等。

（2）2022年9月，由于流动资金紧张，公司在非银机构借款1.9亿元归还了暂时补流的募集资金，并在公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将1.9亿元再归还给非银机构。

（3）2023年8月，公司在非银机构借款1.9亿元，归还了暂时补流的募集资金，并在公司董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后，将1.9亿元再归还给非银机构。

（4）2024年8月，鉴于公司资金周转压力较大，且募集资金专户被冻结，公司暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金（公告编号：2025-010）。

受经济环境及行业下行压力影响，公司主营业务营业收入及盈利能力持续下滑。

公司现金流量已无法累积足够的资金用于归还募集资金。募集资金专户冻结等原因，截至目前，用于补充流动资金的1.9亿元仍未归还。

（二）后续偿还安排

针对尚未归还的1.9亿元暂时补充流动资金的募集资金，公司深知该事项的重要性和紧迫性，公司董事会和管理层一直在积极想办法解决。由于目前公司资金压力较大，短期内很难仅靠日常经营回款完成全额归还，因此募集资金的偿还需要在资金状况改善后分步推进。

为尽快创造偿还条件，公司正在努力从以下方面解决问题：

1、公司正在逐项推进应收账款回收工作，通过谈判、和解或法律途径争取尽快收回资金。

2、公司正在计划出售或盘活部分闲置和低效资产，希望通过资产变现缓解资金压力。

3、公司正与主要债权人协商展期、分期或和解等方式，减轻资金集中支付压力。

随着公司整体风险化解工作的推进，经营状况逐步改善，公司将根据资金条件安排募集资金的逐步归还。上述工作仍存在不确定性，公司将持续推进，并按照信息披露要求及时向市场说明最新进展。

（三）相关资金是否流向关联方

公司对用于补充流动资金的1.9亿元募集资金使用情况进行了自查，核对了相关银行流水、内部付款记录以及对外支付凭证和审批资料等。经核查，资金全部用于公司日常经营相关支出，包括偿还借款及利息、工程款、材料款、工资社保、税费及其他经营费用，未发现资金转入公司控股股东或其他关联方的情形。

年审会计师回复：

1、核查程序

(1)关于货币资金冻结及权利受限情况

*获取并审阅公司管理层提供的货币资金冻结情况自查说明，了解冻结资金的账户、金额、冻结机构等基本信息；*访谈公司管理层，询问货币资金被冻结的具体原因、进展状况，并了解银行账户冻结对公司日常经营可能产生的影响；

*询问管理层是否存在除已披露事项外的其他权利受限情形。

(2)关于募集资金

*通过巨潮资讯网查阅前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《关于正平路桥建设股份有限公司2024年年度报告信息披露监管工作函的部分回复》（大华核字[2025]0011007396号），关注其中与募集资金使用相关的内容；

*通过巨潮资讯网查阅公司披露的关于非公开发行、募集资金使用、募集资金变更及延期等历次公告；

*访谈上市公司管理层，了解临时补充流动资金的募集资金未能按期归还的具体原因、已采取的应对措施，及后续还款安排，并询问资金实际流向。

2、年审会计师意见

基于已执行的审计程序，我们认为，公司回复的说明与我们所了解的信息不存在重大不一致的情形。

需要特别说明的是，截至本问询函回复日，2025年度审计工作尚处于初步业务活动和风险评估阶段，我们尚未对公司货币资金执行银行函证、核对已开立账户清单、打印并核查银行流水、查询征信报告及对补流募集资金使用进行穿透性核查等关键审计程序。因此，我们无法对“公司关于货币资金冻结及其他潜在权利受限情况披露的完整性和准确性”，和“临时补充流动资金的募集资金是否实际流向关联方或存在其他未经披露的用途”发表明确意见。

公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息

披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2025年12月3日