*ST正平:正平股份2024年年度股东大会会议资料

正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资料

二○二五年六月正平股份2024年年度股东大会会议资料目录

一、正平股份2024年年度股东大会会议须知

二、正平股份2024年年度股东大会会议议程

三、正平股份2024年年度股东大会会议议案

议案一：公司2024年年度报告及其摘要；

议案二：公司2024年度董事会工作报告；

议案三：公司2024年度监事会工作报告；

议案四：公司2024年度财务决算报告；

议案五：公司2024年度独立董事述职报告；

议案六：公司2024年度董事会审计委员会履职报告；

议案七：公司2024年度拟不进行利润分配的议案；

议案八：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案；

议案十：关于选举非独立董事的议案。正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（一）

正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。

三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持

表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

3、表决结果：

普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。

特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。

本次股东大会议案九为特别决议议案。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、其他：

1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。

2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（二）

正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2025年6月27日9点30分

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

*网络投票起止时间：2025年6月27日

上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00

二、现场会议地点青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

五、召集人公司董事会

六、会议议程1、主持人宣布会议开始；

2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、董事会秘书宣读会议须知；

4、审议事项：

议案一：公司2024年年度报告及其摘要；

议案二：公司2024年度董事会工作报告；

议案三：公司2024年度监事会工作报告；

议案四：公司2024年度财务决算报告；

议案五：公司2024年度独立董事述职报告；

议案六：公司2024年度董事会审计委员会履职报告；

议案七：公司2024年度拟不进行利润分配的议案；

议案八：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案；

议案十：关于选举非独立董事的议案。

5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；

6、审议议案并进行表决；

7、主持人宣布表决结果；

8、宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（三）

议案一公司2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表:根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及青海证监局《关于做好辖区上市公司2024年年报编制披露工作的通知》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《公司2024年年度报告及其摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（四）

议案二公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年，经济下行压力持续加大，外部环境复杂严峻，基

建市场持续萎缩，公司发展面临艰巨繁重的任务。公司董事会带领全体员工，顶住压力、克服困难，按照年初确定的总体工作思路，扎实推进转型升级，全力推进各业务发展，不断提升公司规范管理水平，实现了持续稳步发展，维护了公司和全体股东的权益。

一、报告期内的经营管理工作

（一）主要经营指标完成情况

2024年，公司努力克服外部环境带来的不利影响，积极稳

固传统业务，着力拓展新的业务，在面临极大困难的情况下，全年实现营业收入136193.91万元，同比下降28.53%；归属于上市公司股东的净利润-48393.01万元，同比增加8.96%，亏损幅度收窄；2024年末，资产总额729707.72万元，同比减少

11.31%；归属于上市公司股东的净资产37469.27万元，同比减

少61.49%。

（二）传统业务保持稳固，新业务拓展成效初显

2024年，公司积极创造条件，在持续稳固传统业务的同时，

大力拓展新业务，各项生产经营工作稳步有序推进。

基础设施建设领域，多项工程完成年度施工任务。其中，交通建设板块，浩门河大桥顺利完成 T 梁吊装施工，主体工程已基本完工，银湖大桥除索塔外其他的主体工程也已完工，G214线项目、北疏港项目、曲龙项目等按计划推进各项施工；水利

建设板块，丙安水库、三口河水库下闸蓄水，烂田沟水库完成主体施工，平寨水库主体工程完工，手把岩水库顺利封顶并通过蓄水安全鉴定，龙洞水库全面完工并通过完工验收，大兴水利工程通过竣工验收，其他水利项目也完成了既定施工任务；

城镇建设板块，平安尾水湿地项目正式开工建设，康禾苑项目完成主体结构和人防主体验收，陶家河项目有序推进试运营工作，金沙项目根据地方政府延长建设期的要求重新调整了施工计划，舞阳市政项目等根据业主要求推进施工任务，公司古建筑工程专业承包资质晋升为二级资质；电力建设板块，神木市自来水厂三期双电网工程、110KV 瓜坡变电站改造工程完工，其他电力项目也已完成既定任务，顺利完成了高新区全区电力设施运维及抢修任务，并有三项资质晋升为二级资质，电力施工承揽能力进一步提升；产品制造板块，持续稳固环形波纹管、螺旋管、镀锌件、钢结构件、钢筋网片、板型波纹板等产品市场，不断增强生产工艺和技术水平；试验检测和勘察设计板块，完成相关资质延续，着力提升技术能力，全力维护传统业务市场。

有色金属矿业开发领域，取得实质性重大进展。顺利与青海省自然资源厅签订《采矿权出让合同》，正式确立了公司对那西 M1 矿区内矿产资源进行开采、利用、收益和管理的权利，明确了开采的范围、方式、年限等，奠定了公司有色金属矿业板块的核心竞争力，也标志着 M1 矿段开发工作进入了新的阶段，同时年内优化了采矿方案，提升了技术储备，有效解决了电力供应等事项，下一步生光矿业将抓紧办理相关手续并进行矿区建设。此外，M3 磁异常区重磁勘探取得了显著成果，成功圈定了两个成矿有利区，其中1号有利区面积约0.45平方公里，钻孔揭示出灰岩、大理石岩及铅锌矿体，2号有利区面积达0.8平方公里，弱磁异常明显，重力异常扭曲，成矿潜力巨大。下一步将制定详细的钻探计划，对重点异常区域进行钻探验证，以确定矿体的实际品位、厚度与储量等参数，为资源评估与开发方案设计提供准确依据。

文旅产业领域，优化改进运营管理，努力提升经营效益。

其中，海东平安驿通过帮助商户创新产品、提升自媒体和微信小程序宣传力度、积极开展主题活动和民俗演绎等，进一步提升了经营效益，受到了央视新闻、新华社等主流媒体关注，入选了全国乡村旅游精品线路、青海省首批省级夜间文化和旅游

消费集聚区，景区民宿被认定为国家乙级旅游民宿；平安驿逗街积极打造网红业态，协助商户拓展线上销售，强化商户运营管理，着力开展文旅主题活动等，吸引了大量游客参观体验，也得到了《河南日报》等权威媒体的关注报道，社会影响进一步扩大；龙南平安驿与文旅部门等单位联合举办了采茶戏、汉

服展演等数十场民俗活动，积极创新线上线下推广模式，不断丰富优质业态，年内还完成了消防绿化等部分剩余工程。

新能源建设及智算服务领域，业务布局正在展开。公司先后合资设立了正平云计算、正平智算等5家公司，在青海省海东市与青海省数字经济发展集团、海东市政府签订了合作框架协议，共同打造昆仑算电协同示范产业园；在内蒙古与地方政府及合作伙伴，先后规划布局阿拉善左旗电算协同产业园项目和通辽市“绿色能源-智能算力-人工智能应用”协同产业园项目。

通过推进相关项目，公司将积极探索拓展智算服务相关的业务。

同时，公司与天津、上海等地的合作伙伴共同拓展智算服务行业细分市场。此外，公司与省内多地签订的风电建设项目合同也在根据有关政策逐步落实当中。

（三）科研成果不断涌现2024年，公司主研主编的省级地方标准《公路波纹钢桥涵养护技术规范》已发布实施，先后取得了2项实用新型专利、2项省级工法，蓝图设计被认定为高新技术企业和科技型企业，公司科研能力不断增强。

2024年，公司上下团结一心、攻坚克难，努力推进各项业务稳步发展。公司连续21年进入青海企业50强，正平建设入选青海建筑业企业50强，海东平安驿获评“青海省优秀民营企业”，公司及所属 4 家公司被评为 A 级纳税信用等级。贵州水利再次被评为 AAA 信用水利企业。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司第五届董事会共有7名董事，其中独立董事3名。报告期内，公司第五届董事会召开了10次会议，审议通过了41项议案。具体如下：

序号届次召开时间审议议案

1、关于调整公司组织机构的议案；

五届二次会

12024.1.222、关于全资孙公司投资风光电和储能设施制造项目的议案；

议

3、关于补充审议关联交易的议案。

五届三次会关于向中国农业发展银行海东市乐都区支行申请办理贷款延

22024.3.8

议期的议案五届四次会

32024.3.28关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

议1、公司2023年年度报告及其摘要；

2、公司2023年度董事会工作报告；

3、公司2023年度财务决算报告；

4、公司2023年度独立董事述职报告；

5、公司2023年度董事会审计委员会履职报告；

6、公司2023年度总裁工作报告；

7、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

8、公司2023年度内部控制评价报告；

9、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见；

10、公司2023年度拟不进行利润分配的议案；

11、关于申请综合授信额度暨担保的议案；

12、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

五届2024年

13、关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；

4第一次定期2024.4.29

14、关于修订《公司章程》的议案；

会议

15、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

16、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

17、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；

18、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案；

19、关于修订《公司董事会战略委员会工作规则》的议案；

20、关于修订《公司董事会审计委员会工作规则》的议案；

21、关于修订《公司董事会提名委员会工作规则》的议案；

22、关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案；

23、关于修订《公司董事会秘书工作规则》的议案；

24、关于计提资产减值准备的议案；

25、公司2024年第一季度报告。

五届五次会1、关于成立安徽分公司的议案；

52024.6.3

议2、关于召开2023年年度股东大会的议案。

五届2024年1、公司2024年半年度报告及其摘要；

6第二次定期2024.8.292、公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项会议报告。

五届六次会1、关于选举非独立董事候选人的议案；

72024.9.11

议2、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

五届七次会1、关于选举公司董事长的议案；

82024.9.27

议2、关于选举第五届董事会战略委员会委员的议案。

五届八次会

92024.10.30关于《公司2024年第三季度报告》的议案

议

五届九次会1、关于聘请公司2024年外部审计机构的议案；

102024.12.11

议2、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：

序号届次召开时间审议议案

1、公司2023年年度报告及其摘要；

2、公司2023年度董事会工作报告；

3、公司2023年度监事会工作报告；

4、公司2023年度独立董事述职报告；

5、公司2023年度董事会审计委员会履职报告；

6、公司2023年度财务决算报告；

7、公司2023年度拟不进行利润分配的议案；

2023年年度股

12024.6.248、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

东大会

9、关于申请综合授信额度暨担保的议案；

10、关于修订《公司章程》的议案；

11、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

12、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

13、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；

14、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；

15、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案。

2024年第一次

22024.9.27关于选举非独立董事的议案

临时股东大会

2024年第二次

32024.12.27关于聘请公司2024年外部审计机构的议案

临时股东大会

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其设置符合《上市公司独立董事管理办法》等法规的相关规定。

2024年，董事会专门委员会共召开了9次会议，其中审计

委员会会议5次、战略委员会会议2次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会1次。各专门委员会根据工作规则及时审议相关事项，认真履行相应职权。各委员勤勉尽责，按规定出席相关会议，认真审阅各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表意见和建议，着力维护公司及全体股东的权益。

（四）独立董事履职情况

公司董事会设独立董事3名，报告期内，公司独立董事依法依规履行职责，积极与公司实控人、董事监事、管理层沟通交流，深入了解公司经营发展和新业务规划情况，积极参与重大事项的决策，努力维护公司股东特别是中小股东的利益。

报告期内，独立董事均亲自出席了公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，对历次会议审议的议案以及其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；召开独立董事专门会议2次，审议通过了因聘任高管构成的关联交易和拟不进行利润分配的议案，一致同意将相关议案提交董事会和股东大会审议。同时，独立董事以自身独立、客观、专业的视角，积极就公司经营管理提出意见建议，督促公司管理层不断增强经营发展能力、提升规范管理水平。不定期前来公司，与公司实控人、高管等沟通交流，了解公司日常经营管理情况，积极参加公司与合作伙伴的座谈交流或考察调研活动，参与公司新业务规划、矿业板块的分析研讨及业绩预告等专题会议，积极参加成立三十周年庆典等重大活动。

此外，独立董事年内积极参加了青海证监局、上海证券交易所等监管机构组织的相关会议、培训，认真学习相关法律法规及专业知识，不断提升自身职业素养和专业能力。

2024年，公司董事会按照法规要求，组织独立董事进行了

独立性自查，并结合自查情况进行评估，出具了专项意见。

（五）公司治理制度建设和内控管理情况

报告期内，公司董事会着重加强治理制度建设，根据新颁布实施的有关法律法规、部门规章和规范性文件，全面梳理修订治理层面的制度规则，年内完成了公司章程、三会议事规则、独董工作细则、董事会专门委员会工作规则等10项制度的修订，制定实施了会计师事务所选聘制度，进一步完善公司治理体系、强化内部控制。

公司管理层结合公司实际和管理要求，全面梳理修订了相关业务流程，涵盖信息披露、关联交易、募集资金使用、对外投资、融资担保、内部审计、行政人事审批、财务审批、工程

管理、招投标管理、合同审批、项目结算等，同时加强对生产经营的监督检查，不断增强公司规范管理水平。

针对前期会计差错事项，公司高度重视、深刻反思，及时进行了更正及追溯调整，通过采取加强工程计量计算管理，持续完善管理制度及流程，强化项目现场检查，加大内部监督力度，组织开展合规管理与信息披露管理专题培训、董监高人员法规知识与规范运作培训、控股股东及实控人合规培训等，增强全员合规意识及责任意识，强化内部控制，有效防范经营管理中的风险，切实提高公司治理水平。

（六）公司的信息披露工作

2024年，公司严格依照法规要求和公司实际情况，切实做

好信息披露工作，及时准确地传达公司经营发展情况和重要信息，努力保障投资者权益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告及上网文件110余份，涉及公司定期报告、三会运行、经营业绩、募集资金、诉讼仲裁、股东持股

变化、聘任外部审计机构、修订治理制度等，为投资者了解公司发展情况提供了有效参考。

为持续提升信息披露质量，公司组织相关人员开展年报编制专题培训和重大信息内部报告培训，强化各级管理人员的责任意识和合规意识，督促各单位严格落实信息披露的各项要求。

此外，公司针对会计师事务所2023年度审计工作开展情况进行评估，并出具了会计师事务所履职情况的评估报告和会计师事务所履行监督职责情况的报告，经公司董事会审议通过后予以披露。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司结合实际情况，不断加强投资者关系管理，组织开展各类投教宣传活动，增强公司与投资者的沟通交流，引导广大投资者审慎决策、理性投资。2024年，组织开展了年报业绩说明会、网上投资者集体接待日活动、各类投教宣传教

育活动等，通过公司公众号积极宣传投资者保护、证券交易、新公司法解读等方面的法规知识，通过上证 e 互动、接听投资者来电等，及时答复投资者咨询，帮助投资者了解公司经营发展情况。同时联系法定信披媒体发布公司经营发展相关的稿件，营造良好的舆论环境。

三、2025年主要工作思路

2025年，公司将继续密切跟进国家和地方的相关政策，团

结带领全体员工，积极克服外部环境的不利影响，深入落实新的发展部署，持续推进转型升级，不断优化产业结构。着力拓展新能源建设和智算服务业务，进一步完善布局、推动相关项目落地实施；努力提升文旅产业发展效益，丰富景区经营业态，增强景区运营管理能力；加快有色金属矿业发展，推动那西 M1矿区建设，力争尽早投产，并积极做好 M3 详查勘探工作，增加公司矿产资源储备。通过努力，不断培育新的效益增长点，推进企业转型发展取得新成效。

同时，结合公司整体发展规划，进一步挖掘整合公司内部资源，优化提升内部管理，健全完善制度流程，着力提升管理效益，不断丰富企业文化，持续增强公司治理能力。充分发挥上市公司平台优势，借助资本市场，积极推广公司价值，加强与投资者沟通交流，不断扩大社会影响力，努力实现企业持续健康稳步发展！

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（五）

议案三公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2024年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）

监事会严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，认真、独立地履行职权，针对公司规范运行、财务管理、关联交易等情况进行监督检查，积极参与公司重大事项决策，认真审核公司定期报告，对公司日常经营管理，以及董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，推动公司不断提升规范运作水平。

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

序号届次召开时间审议议案

五届二次1、关于全资孙公司投资风光电和储能设施制造项目的议案；

12024.1.22

会议2、关于补充审议关联交易的议案。

五届三次

22024.3.28关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

会议

1、公司2023年年度报告及其摘要

2、公司2023年度监事会工作报告

3、公司2023年度财务决算报告

4、公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

五届20245、公司2023年度内部控制评价报告

3年第一次2024.4.296、公司2023年度拟不进行利润分配的议案

定期会议7、关于申请综合授信额度暨担保的议案

8、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

9、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

10、关于计提资产减值准备的议案

11、公司2024年第一季度报告

4五届20242024.8.291、公司2024年半年度报告及其摘要年第二次2、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

定期会议告五届四次

52024.10.30关于《公司2024年第三季度报告》的议案

会议五届五次

62024.12.11关于聘请公司2024年外部审计机构的议案

会议

二、监事会2024年度重点工作

1、公司规范运作情况

报告期内，公司监事会依法依规行使职权，针对公司股东大会及董事会运作情况、董事及高管履职情况、日常经营管理情况，认真履行监督职责。2024年，公司股东大会、董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序和决议内容合法有效；公司董事会能够按照法律法规要求，充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议；

公司管理层进一步强化内部管理，持续完善制度流程，董事、高管严格按照有关法律法规和《公司章程》执行公司事务，确保了公司经营管理平稳运行，维护了公司及广大股东的权益。

2、检查公司财务状况

2024年，监事会对公司年度财务状况及财务管理情况进行

了监督检查，认真审议了公司2023年度财务报告及2024年一季度、半年度、三季度的财务报告。监事会认为：公司财务管理方面制度健全、运作稳健，各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的要求，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为；外部审计机构顺利完

成了2023年度财务审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告，客观公允地反映了公司的实际情况和经营成果。3、公司关联交易情况针对报告期内因公司聘任高管构成的关联交易事项，监事会认真审阅相关资料，认为该事项不违背法律法规和《公司章程》的规定，相关定价公允合理，决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益，监事会审议通过了该事项。

4、公司募集资金的有关事项

报告期内，监事会认真监督公司募集管理情况，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

针对因资金周转等原因，暂时无法按期归还临时补充流动资金的募集资金，监事会积极督促并协助公司经营层加大应收账款回款力度，努力稳固传统业务，积极拓展新业务，提升公司发展效益，尽快归还用于补充流动资金的募集资金。

5、公司内部控制情况

2024年，监事会严格监督公司内部控制制度建设和运行情况，认真审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。目前，公司已基本建立了符合公司实际及未来发展需要的内部控制体系，保证了各项业务顺利开展。报告期内，公司持续修订相关制度流程，优化提升内部管理，维护了公司及全体股东权益，促进了公司持续健康发展。公司《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，外部审计机构如期完成了2023年内控审计工作，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

6、公司内幕信息管理情况公司认真落实上市公司有关监管要求，建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等，明确了内幕信息知情人登记管理的要求，不断加强内幕信息管理，严格做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易的发生。报告期内，监事会对公司内幕信息管理情况进行了监督。监事会认为：公司内幕信息管理工作符合相关法律法规的要求，严格落实了内幕信息知情人登记及保密规定，如实、完整地记录了内幕信息知情人名单及信息，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续坚持独立、客观的工作原则，

认真行使有关法律法规、规范性文件及《公司章程》赋予的各项职权，积极履行各项工作职责，严格按照规定组织召开监事会会议，认真审议相关事项，并通过出席股东大会、列席董事会会议、参与公司内部监督检查、审阅相关材料等多种方式，持续关注公司重大事项决策，深入了解各业务开展情况，认真做好对公司规范运作情况、董事高管履职情况和日常经营管理

情况的监督，推动公司不断完善治理体系和内部控制，促进公司实现持续健康稳步发展。

同时，继续加强法律法规知识及规范运作知识的学习，不断提升专业素养，增强履职尽责的能力，从而更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司监事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（六）

议案四公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2024年，公司按照年度总体工作部署，全力应对各项挑战，

努力推进各项重点工作。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务决算概况

2024年，公司本期实现营业收入136193.91万元，较上年

同期下降28.53%；归属于上市公司股东的净利润-48393.01万元，较上年同期上升8.96%，亏损幅度收窄；本期末资产总额

729707.71万元，较上年期末减少11.31%；归属于上市公司股

东的净资产37469.27万元，较上年期末减少61.50%。

二、报告期主要会计数据及财务指标

单位：元本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)

营业收入1361939088.521905697448.75-28.53%归属于上市公司股东的净利

-483930115.11-531600953.898.97%润归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润-475400708.46-516144205.147.90%经营活动产生的现金流量净

-439715908.28-296792997.60-48.16%额本期末比上年

2024年末2023年末

同期末增减（%）归属于上市公司股东的净资

374692714.27973137119.15-61.50%

产

总资产7297077180.768227893085.72-11.31%

主要财务指标2024年2023年本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）-0.69-0.769.21

稀释每股收益（元／股）-0.69-0.769.21扣除非经常性损益后的基本

-0.68-0.74-8.11

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）减少25.69个

-66.82-41.13百分点

扣除非经常性损益后的加权减少25.4个百

-65.33-39.93

平均净资产收益率（%）分点

三、报告期末主要资产变动情况

单位：元本期期末金额较上期期项目名称本期期末数上期期末数

末变动比例（%）

货币资金197345192.19402954199.22-51.03%

应收票据-2896000.00-100.00%

预付款项48675244.2844779730.488.70%

存货26955870.5234143872.59-21.05%

其他流动资产139027316.97151698542.16-8.35%

其他权益工具投资129180831.69290401653.98-55.52%

在建工程304414639.07272473844.3511.72%

使用权资产622362.73521520.0019.34%

无形资产1285041350.881287373805.15-0.18%

开发支出57918.462247126.83-97.42%

递延所得税资产236320913.10164495062.2343.66%

其他非流动资产462384557.26460904864.263.21%

主要变动项目分析：

1、货币资金本期末较上年期末减少20561.04万元，降幅

51.03%，主要系本期产值减少、回款减少所致。

2、应收票据本期较上年期末减少289.6万元，降幅100.00%，

主要系到期票据收回。

3、预付款项本期较上年期末增加389.55万元，增幅8.7%，

主要系前期预付款结算未核销所致。

4、存货本期较上年期末减少718.8万元，降幅21.05%，主

要系原材料领用所致。5、其他流动资产本期较上年期末减少1267.12万元，降幅

8.35%，主要系定期存单本金及利息减少所致。

6、其他权益工具投资本期较上年期末减少16122.08万元，

降幅55.52%，主要系公允价值变动所致。

7、在建工程本期较上年期末增加3194.08万元，增幅

11.72%，主要系平安驿龙南客家文化体验地项目投资增加所致。

8、使用权资产本期末较上年期末增加10.08万元，增幅

19.34%，主要系子公司出租增加使用权资产所致。

9、开发支出本期末较上年期末减少218.92万元，减幅

97.42%，主要系全资子公司路拓公司研发项目终止。

10、递延所得税资产较上年期末增加7178.02万元，增幅

43.66%，主要系其他权益工具投资公允价值变动。

11、其他非流动资产较上年期末增加147.97万元，增幅

3.21%，主要系预付土地款项。

四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况

单位：元本期期末余额较上项目名称本期期末数上期期末数期期末变动比例

（%）

预收款项13188800.0018246806.34-27.72%

一年内到期的非流动负债181717157.43342640687.58-46.97%

流动负债合计5626670572.216050355558.557%

租赁负债147964.630100.00%

递延所得税负债431650.73303436.3342.25%

非流动负债合计1007658801.42883504840.0114.05%

负债合计6634329373.636933860398.56-4.32%

股本699623237.00699623237.00

其他综合收益-231880043.50-111074021.85108.76%

未分配利润-668854239.57-184924124.46261.69%

归属于母公司股东权益合计374692714.27973137119.15-61.50%

股东权益合计662747807.131294032687.16-48.78%

负债和股东权益总计7297077180.768227893085.72-11.31%主要变动项目分析：

1、预收款项本期较上年期末减少505.8万元，降幅27.72%，

主要减少预收租金款所致。

2、一年内到期的非流动负债本期较上年期末减少1609.24万元，降幅46.97%，主要系一年内到期的长期借款减少。

3、租赁负债本期较上年期末增加14.8万元，增幅100%，

主要系本期新增租赁厂房。

4、递延所得税负债本期较上年期末增加12.82万元，增幅

42.25%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。

5、其他综合收益本期较上年期末减少12080.6万元，降幅

108.76%，主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。

6、未分配利润本期较上年期末减少48393.01万元，降幅

261.69%，主要系本期亏损所致。

五、经营成果主要变动情况

单位：元

项目本期金额上期金额增减幅度（%）

营业收入1361939088.521905697448.75-28.53%

营业成本1434374363.721874345315.29-23.47%

销售费用2785810.498386753.67-66.78%

管理费用109514058.08145624667.47-24.80%

财务费用199844944.14148811974.4234.29%

研发费用2876951.444794079.20-39.99%

主要变动项目分析：

1、营业收入变动原因说明：营业收入本期较上年减少

54375.84万元减幅28.53%主要系部分在建项目施工进度不及预期，大项目中标额下降，新中标项目尚未形成较大产值所致。

2、营业成本变动原因说明：营业成本本期较上年减少

43997.1万元，减幅23.47%主要系部分在建项目施工进度不及预期，新中标项目尚未形成较大产值所致。3、销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年减少

560.09万元，减幅66.78%主要系销售人员人工成本及营销费用减少所致。

4、管理费用变动原因说明：本期较上年减少3611.06万元，

减幅24.80%主要系管理人员减少且部分管理人员降薪所致。

5、财务费用变动原因说明：本期较上年增加5103.3万元，

增幅34.29%，主要系借款加权平均占用额较去年同期增加，财务费用相应增加。

6、研发费用变动原因说明：本期较上年减少191.71万元，

减幅39.99%主要系研发费用支出减少所致。

六、现金流量表主要变动情况

单位：元

项目本期金额上期金额增减幅度%

经营活动产生的现金流量净额-439715908.28-296792997.60-48.16%

投资活动产生的现金流量净额-43143014.88-238753470.08-81.92%

筹资活动产生的现金流量净额445990206.61327369273.5336.23%

主要变动项目分析：

1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少14292.29万元，降幅48.16%主要系本期回款减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年减少19561.04万元，降幅为81.92%，主要系本期投资活动收到现金及本期投资活动支出现金均减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加11677.90万元，增幅35.67%，主要系本期筹资活动收到的现金及筹资活动支付的现金均有所减少所致。

请各位股东及股东代表审议。正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（七）

议案五公司2024年度独立董事述职报告（陈斌）

各位股东及股东代表:2024年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状况、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，从自身专业角度，严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员；现任青海省内部审计师协会会长，中国内部审计协会理事，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、青海省投资集团公司财务部副主任审计部负责人、西宁经济技

术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司

财务总监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。2023年12月25日，本人当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

规定的不得担任公司独立董事的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进

行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、整体工作情况

报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并主持召开董事会审计委员会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。

作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集并主持召开董事会审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项进行充分沟通，审计前沟通审计计划是否合理、人员配备时间安排是否充分审

计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理建议书特别是提醒董事会股东会关注事项、重点审计领域处理是否恰当等。

（二）与中小股东沟通情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；应公司邀请，积极参加了2023年度业绩说明会，通过线上交流互动，及时答复投资者的提问；此外，通过上证 E互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人继续保持与中小股东的沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。

（三）现场工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。针对重大事项，公司及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。

本人通过全勤出席股东大会和董事会会议，积极开展调研工作和公司组织的各类活动，听取讨论公司业绩预告的相关事项并参加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管理的相关工作参加公司业绩说明会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司相关事宜，以及参加监管机构培训等方式履行职责，及时掌握了公司的经营运行和财务状况、治理结构、内部控制和制度建设、股东大会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符合相关要求。

后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析公司所在行业的产业政策和运行模式，积极主动参与公司重大决策，及时为公司经营发展建言献策。

三、出席会议情况

（一）报告期内，本人全勤参加股东大会3次，出席董事

会会议10次，审议董事会议案41项。

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席投票情况会次数次数次数次数陈斌10100均同意3

（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委

员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议5次，出席战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会1次，审议专门委员会议案16项，具体如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案审计委员会5513战略委员会222薪酬与考核委员会111

（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集人，年内召集并主持召开独立董事专门会议2次，审议议案2项。

四、重点关注事项及发表意见情况2024年，本人始终坚持维护公司整体利益和全体股东的合法权益，持续关注公司规范运行情况，并结合自身专业判断，认真履行独立董事和相关专门委员会委员职责，客观、公正、独立地发表意见。

（一）关联交易事项

针对公司因聘任高管构成的关联交易事项，本人认真审阅相关资料，了解交易的背景及成因，认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意该事项，并同意将相应议案提交公司董事会审议。

（二）会计师事务所选聘工作

报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准及工作要求，公司根据有关法律法规，并结合实际，制定了会计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度条款，查阅对照相关规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。

为做好2024年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董事会审计委员会召集相关部门按照法规要求和公司制度规定，收集相关资料，落实相关工作，并组织审计委员会委员、监事、高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构。本人召集并主持董事会审计委员会审议通过了该事项。

（三）内部控制的执行情况

公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的要求，建立了较为完善的内部控制体系，报告期内进一步修订了公司治理制度及业务流程，持续完善公司治理体系，增强公司规范管理水平，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性。

（四）利润分配情况

报告期内，经年审会计师事务所审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经董事会审议通过，公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意见。

五、总体评价

作为会计专业独立董事，本人积极关注公司经营发展和财务状况，研读了公司当年已披露的定期报告及相关资料，公司在保持传统业务发展的同时，积极拓展新业务，努力培育新的效益增长点，业绩预计比上年度减亏。在以后年度的履职中，本人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原则，进一步加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（七）

议案五公司2024年度独立董事述职报告（陈文烈）

各位股东及股东代表:2024年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按时出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）基本情况陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等关于上

市公司独立董事独立性的要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在以下影响独立性的情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是

上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股

东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

二、年度履职情况

2024年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会

专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主

要业务开展情况等。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

报告期内，本人履职情况如下：

（一）出席会议情况

1、2024年，本人参加了全部3次股东大会，出席董事会会

议10次，审议董事会议案41项。

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席会次数次数次数次数投票情况陈文烈10100均同意3

2、本人担任公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会、审计委员会委员，主持召开提名委员会会议1次，出席战略委员会会议2次、审计委员会会议5次，审议专门委员会议案16项，具体如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案提名委员会111战略委员会222审计委员会5513

3、报告期内，出席第五届董事会独立董事专门委员会2次，审议议案2项。（二）现场工作情况

2024年，本人除利用现场出席董事会会议、股东大会的机会，审议相关重大事项外，还积极参加公司与外部审计机构的沟通会，了解审计工作情况。同时积极参加公司座谈会、重大活动等，不定期到公司与实控人、管理层等沟通交流，了解公司新业务规划、经营发展情况、财务状况及内部控制情况，积极为公司发展提出意见建议，督促公司不断加强内部管理、提升规范运作水平。

（三）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会，积极与中小股东沟通交流，听取中小股东的意见建议，并认真答复投资者的咨询。同时，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，关注中小投资者的诉求，以及公司与中小股东日常沟通情况。今后，本人将结合实际情况，进一步加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。

（四）培训学习情况

2024年，本人积极参加了上交所、上市公司协会、青海省

证监局召开的相关会议、专题培训、业务培训与考核等，认真学习相关法律法规及关于买卖股票、独董履职、提升上市公司

质量等方面的合规知识，不断提升履行职责的能力和个人职业素养。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司始终严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了工作便利，公司管理层不定期与独立董事沟通交流公司生产经营情况，并安排业务部门配合本人及其他独立董事咨询了解公司业务开展情况等。针对关联交易、利润分配等重大事项，公司先提交独立董事专门会议审议，由独立董事专门会议决定是否提交董事会审议，充分保障了独立董事参与决策的权利。在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和工作经验，独立、客观地发表意见。

（六）报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会

提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

三、重点关注事项

（一）关联交易事项

报告期内，公司因聘任高管构成的关联交易事项，本人及其他独立董事按照程序进行了审核，结合交易形成的原因等实际情况做出了专业判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对该关联交易事项表示同意。

（二）聘任外部审计机构及年度审计工作情况

2024年，本人按时参加了董事会审计委员会会议，对公司

制定会计师事务所选聘制度及聘任2024年度外部审计机构事项

进行了认真审议。公司制定实施会计师事务所选聘制度，是按照有关法律法规要求，进一步规范会计师事务所选聘工作的应有之举，相关制度条款符合规定和公司实际，本人发表了同意意见。公司因前任外部审计机构已连续多年为公司提供服务，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部审计机构，本人积极参与会计师事务所选聘工作，认真审阅相关资料，并发表了同意意见。

报告期内，本人积极参加与年审会计师的审计沟通会，详细了解审计计划、审计人员配置、审计程序和方法、初审意见、

审计结论等事项，督促审计机构依法合规、及时高效地完成年度审计工作。

（三）对外担保情况

报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表了同意意见，认为报告期内母子公司担保事项的决策程序符合相关规定，没有损害上市公司及股东利益的情形。

（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会四个专门委员会，报告期内，公司董事会及专门委员会按照相应的议事规则和工作规则履行职权，认真审议通过了相关议案，勤勉忠实地履行各自职责。

五、总体评价

报告期内，本人依法依规履行职责，认真审核相关议案，积极参与公司重大决策，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，为促进公司规范运作发挥了有效的监督和指导作用。在公司的配合支持下，本人主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和工作经验，积极为公司经营管理建言献策，着力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，严格

按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。持续与其他董事、监事及经营层沟通交流，进一步加强个人学习，努力为公司科学决策提供更多专业意见，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（七）

议案五公司2024年度独立董事述职报告（占小平）

各位股东及股东代表:本人于2023年12月25日当选为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表意见，积极协助公司新业务发展，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

个人简历：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具备律师资格。1996年7月至2000年9月任北京市第171中学教师；2003年7月至2019年10月担任宏源证券股份有限公司投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经理等。2023年12月25日，本人当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

1、2024年，本人参加股东大会3次，出席第五届董事会会

议10次，审议董事会议案41项，具体如下：

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席次数次数次数投票情况会次数占小平10100均同意3

出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员

会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持薪酬与考核委员会会议1次，出席战略委员会会议2次、提名委员会会议1次，审议专门委员会议案4项，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案战略委员会222薪酬与考核委员会111提名委员会111

3、报告期内，本人出席董事会独立董事专门会议2次，审议议案2项。

（二）重点关注事项

2024年履职期间，本人持续关注公司发展及规范运行情况，

积极关注公司重点事项，结合自身专业判断，客观、公正、独立地履行职责，积极维护公司整体利益和中小投资者合法权益。

1、关联交易事项

报告期内，本人认真审阅公司因聘任高管构成的关联交易事项，详细了解交易的相关资料，认为该事项符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意该事项的意见，并同意将相应议案提交公司董事会审议。

2、内部控制的执行情况

2024年，公司根据新颁布实施的法律法规、法规性文件，

修订了公司章程等治理层面的相关制度，本人认真审阅新修订的制度条款，认为其符合相关规定和公司实际，有利于进一步完善公司治理体系，提升规范管理水平，并发表了同意意见。

报告期内，公司严格执行各项制度和内控管理要求，股东大会、董事会、监事会运行规范有序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，管理层认真落实股东大会、董事会的决议，扎实开展经营管理工作，全体员工团结一致、共克时艰，公司各项业务实现了持续稳步发展。

3、利润分配情况

经年审会计师事务所审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。因此，公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。本人认真审阅相关议案，认为符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，也综合考虑了公司实际和全体股东的长远利益，对上述议案发表的同意意见。

4、对外担保情况

报告期内，公司针对母子公司之间的担保事项，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人认真审阅相关资料，认为母子公司因经营业务发展的需要，向金融机构和其他单位申请综合授信，母子公司之间提供担保，或接受实际控制人及其配偶、公司高管等关联方提供的担保，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了实际控制人、公司高管等关联方对公司发展的支持，没有损害上市公司及股东利益的情形，本人对此发表了同意的意见。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及其战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会依法依规履行职权，针对公司相关事项，及时召开会议进行审议，始终坚持认真负责、勤勉诚信的态度，忠实地履行各自职责。

（三）现场工作情况

2024年，公司积极克服经济下行压力加大、外部环境复杂

多变、市场竞争日趋激烈等不利因素，结合自身实际，在稳固传统业务的同时，着力拓展新能源建设、智算服务等新业务。

为此，本人运用自身专业知识和工作经验，为公司建言献策，多次参与公司与合作单位的沟通交流，积极协助公司新业务开展。同时，本人还主动与公司实控人、经营层沟通了解公司经营发展和未来规划部署，积极参与公司成立30周年庆典、调研座谈活动等，实时关注公司发展情况。

此外，本人还参加了监管机构和公司组织的相关培训，认真学习了解相关法律法规和上市公司规范运行的知识，努力提升履职尽责的能力和专业水平。

报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

（四）2024年，本人参加了公司历次股东大会，未曾缺席。

参会期间，本人认真听取参会中小股东的意见建议，并在日常工作中积极关注公司与中小股东的沟通情况。今后，本人将结合自身工作实际，继续加强与中小股东的沟通交流，积极维护中小股东的合法权益。

四、总体评价

报告期内，本人严格按照法律法规要求，勤勉尽责的履行工作职责，认真审核各项议案内容，独立行使表决权，有效发挥了监督和指导作用。在日常工作中，本人积极参与公司与合作单位的沟通对接，充分运用自身知识和经验，协助公司拓展新业务；时常与公司实控人等沟通联系，了解公司发展动态，加强与公司管理团队的交流，及时提醒企业规范经营、合规管理，协助公司防范各类经营管理风险。

2025年，本人将继续利用专业知识为公司发展提供意见建议，依法依规履行各项职责，切实维护公司利益和全体股东特

别是中小股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（八）

议案六公司2024年度董事会审计委员会履职报告

各位股东及股东代表:

2024年，在公司董事会正确领导下，董事会审计委员会依

照《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，始终坚持恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职责，积极参与重大决策。

现就2024年度履职情况向董事会作如下报告：

一、审计委员会组成情况

公司第五届董事会审议委员会由陈斌（独立董事）、陈文烈（独立董事）、王启民三名董事组成，具有会计专业资格的陈斌担任主任委员。

二、审计委员会会议召开情况

2024年，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体

情况如下：

序号届次召开时间审议议案

第五届董事会审计

12024.3.28关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

委员会第二次会议

1、公司2023年年度报告及其摘要；

2、公司2023年度财务决算报告；

3、公司2023年度内部控制评价报告；

第五届董事会审计4、审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情

32024.4.29

委员会第三次会议况的报告；

5、公司2023年度内部审计工作报告；

6、公司2024年度内部审计工作计划；

7、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案；8、关于计提资产减值准备的议案；

9、公司2024年第一季度报告。

第五届董事会审计

42024.8.29公司2024年半年度报告及其摘要

委员会第四次会议

第五届董事会审计

52024.10.30公司2024年第三季度报告

委员会第五次会议

第五届董事会审计

62024.12.11关于聘请公司2024年外部审计机构的议案

委员会第六次会议

三、审计委员会2024年度主要工作情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

鉴于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的规定，公司综合考虑发展情况及审计需要，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度外部审计机构。

董事会审计委员会认真组织开展外部审计机构选聘工作，对公司变更会计师事务所的原因，以及大华所的独立性、专业能力、执业情况、投资者保护能力、诚信状况等进行了审查，认为公司变更会计师事务所是根据有关法律法规的要求，基于审慎原则并综合考虑公司发展和审计需要作出的决策，符合有关规定，大华所具备从事证券业务的资质，以及为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求，同意公司聘请大华所为公司2024年度外部审计机构。该事项已经公司第五届董事会第九次（临时）会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

2024年度审计工作之初，董事会审计委员会与大华所就总

体审计策略及审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间就重点审计领域、审计工作进展、初审意见等保持充分沟通交流。我们认为大华所在审计过程中勤勉尽责遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，实事求是地发表审计意见，出具的审计报告真实、公允地反映了公司财务状况及内部控制情况，切实履行了审计机构的责任与义务。

根据公司与大华所签署的审计业务约定书，2024年度审计费用共计232万元，其中财务报告审计费用为182万元，内部控制审计费用为50万元，与公司实际披露的审计费用数据相符。

（二）审阅上市公司的财务报告并发表意见

报告期内，董事会审计委员会严格履行监督职责，认真审阅了公司2023年度财务报告、2023年财务决算报告、2024年

度第一季度财务报告、2024年半年度财务报告、2024年第三季

度财务报告，认为公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，其内容与格式遵循了中国证监会、上海证券交易所的监管要求，所记载的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况与经营成果，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，亦不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。

针对公司前期会计差错更正及追溯调整的事项，审计委员会经审核后认为：前期会计差错更正和对相关期间会计报表的

调整是必要的、合理的，符合相关规定，更正后的相关信息能够准确、客观地反映公司财务状况及经营成果。

（三）评估内部控制的有效性报告期内，公司根据新颁布实施的法律法规、部门规章和

规范性文件，并结合公司实际和未来发展需要，较为全面地修订了公司治理层面的制度规则，并对公司内部管理流程进行梳理修订，进一步强化内部管理要求，提升制度执行力，持续增强规范管理水平和内部控制的有效性。公司股东大会、董事会、监事会依法依规履行职权，经营层认真落实公司发展部署，公司上下持续增强合规意识和责任意识，全力推进各项业务发展，切实保障了公司和股东的合法权益。董事会审计委员会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，同意公司的内部控制评价结论，审计机构也出具了无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司已建立规范完善的内部控制体系，内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求。

（四）指导内部审计工作

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2023年度内审工作情况和2024年度内审工作计划，督促指导内审部针对公司内部管理的重点领域和关键环节开展各项审计工作，坚持内部审计的独立性和客观性，及时发现并严格督导各子公司、各部门改正补强日常管理的不足之处或薄弱环节，并就加强公司内部管理及时提出意见建议，从而促进公司不断提升规范化运作水平。经审阅公司内审工作报告，我们认为内部审计工作符合公司发展需要，有效发挥了审计监督职能。

（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司相关部门加强内部控制，持续完善内部管理制度，有效防范经营风险。

（六）其他工作

为规范公司选聘会计师事务所工作，提升审计工作质量，公司制定了会计师事务所选聘制度，董事会审计委员会认真审阅制度内容，认为会计师事务所选聘的程序、流程及相关评价标准符合有关法律法规的要求和公司实际需要，同意提交公司董事会审议。

四、总体评价

报告期内，董事会审计委员会始终秉承客观公正、独立严谨的原则，严格依照法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》的规定履行职责，针对公司财务管理、定期报告披露、内外部审计工作、内部控制情况、计

提资产减值等事项，认真审阅相关资料并提出专业意见，充分发挥了审计、协调、监督作用，促进了公司持续健康稳步发展。

2025年，我们将继续发挥审计委员会的专业职能和监督职能，持续加强与公司经营层和外部审计机构的沟通，督促公司管理层不断强化内部管理，加快推进转型升级，进一步提升规范治理水平和经营管理效益，切实维护公司和全体股东的权益。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（九）

议案七公司2024年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表:

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483930115.11元，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了

无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，公司2024年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料（十）

议案八公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表:

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A 股）139619037 股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439799966.55元，扣除承销保荐费

3800000.00元（不含增值税）及其他发行费用1320395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434679571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元项目金额

募集资金总额439799966.55

减：发行费用5120395.32

募集资金净额434679571.23

减：金沙项目92000000.00

减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金22243181.14

减：补充流动资金项目130403871.36

减：暂时补充流动资金190000000.00

加：利息收入131854.16

减：手续费1024.50

加：防止久悬户转入10.00

减：补流账户销户结余转出补充流动资金5134.87

2024年12月31日募集资金专户结余44958.52备注：因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年

8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规

定行使权利、履行义务。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，存储于募集资金专项账户余额

44958.52元，具体存放情况如下：

金额单位：人民币元银行名称账户名称账号账户余额备注

青海银行股份有限公司城北支行正平路桥建设股份有限公司060********824648.41

青海银行股份有限公司城北支行贵州金九金建设发展有限公司060********813644910.11

合计44958.52

备注：鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，公司于2022年8月29日办理完成了060********8270账户的销户手续（公告编号：2022-033）；因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2024年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次

定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22243181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会发表了同意置换的明确意见，

国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2021-045）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。

截至2024年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

2024年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资