关于正平路桥建设股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

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青海竞帆律师事务所

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目录

一、关于本次股东会的召集、召开程序。 4

二、关于出席本次股东会人员的资格 5

三、关于本次股东会的表决程序 .6

四、结论意见 11

青海竞帆律师事务所关于正平路桥建设股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

（2026）（非）字第（0390）号

致：正平路桥建设股份有限公司

青海竞帆律师事务所（以下简称“本所”）接受正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李萍、严海珍律师（以下简称“本所律师”）出席公司召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东会的召集、召开程序、出席股东会人员的资格、股东会的表决程序等事项发表法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

根据公司董事会于2026年6月6日及6月16日公告在上海证券交易所（https://www.sse.com.cn），刊载在《中国证券报》媒介上的正平路桥建设股份有限公司《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），公司决定于2026年6月26日（星期五）9:30以现场投票与网络投票结合的方式召开2025年年度股东会，地点在青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室。

公司董事会已就本次股东会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东会通知》列明了有关本次股东会会议的届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、网络投票操作流程等主要事项。 ,

本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

现场会议如期召开，本次股东会由公司副董事长金煜坤主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本次股东会已按照《股东会通知》，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。

本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代表

根据截至2026年6月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的公司股东名册，出席的股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东会会议的股东或委托代理人共计951人（包括现场出席 24人、网络投票927人），代表股份261,367,875股，占上市公司总股份的37.3583%。其中，持有公司5%以下股份通过现场和网络投票的股东942人，代表股份55,505,112股,占上市公司总股份的7.9336%。

（二）出席本次股东会会议的其他人员

出席本次股东会会议的还有公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的律师，上述人员均具备出席本次股东会会议的资格。

经本所律师核查，出席本次股东会会议的人员资格符

合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序

（一）出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

（二）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（三）具体表决结果如下:

1、《公司2025年年度报告及其摘要》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,780,895股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9494%；反对股份数为8,711,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3332%；弃权股份数为1,875,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7174%。

2、《公司2025年度董事会工作报告》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,412,495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8084%；反对股份数为9,838,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.7642%；弃权股份数为1,116,900股，占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.4274%。

3、《公司2025年度财务决算报告》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,778,595股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9485%；反对股份数为8,711,880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3332%；弃权股份数为1,877,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7183%。

4、《公司2025年度独立董事述职报告》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,223,995股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.7363%；反对股份数为9,968,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8139%；弃权股份数为1,175,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4498%。

5、《公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,410,995占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8079%；反对股份数为9,090,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4779%；弃权股份数为1,866,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7142%。

6、《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,439,295占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8187%；反对股份数为8,829,980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3784%；弃权股份数为2,098,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8029%。

7、《公司2025年度拟不进行利润分配的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为249,161,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.3297%；反对股份数为10,039,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.8411%；弃权股份数为2,167,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8292%。

持股5%以下股东的表决情况为：同意股份数为81,677,148股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的86.9980%；反对股份数为10,039,460股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.6935%；弃权股份数为2,167,300股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.3086%。

8、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为249,742,675股，占出席

本次股东会有效表决权股份总数的95.5522%；反对股份数为9,651,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6926%；弃权股份数为1,973,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7552%。

持股5%以下股东的表决情况为：同意股份数为82,258,708股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的87.6175%；反对股份数为9,651,400股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的10.2801%；弃权股份数为1,973,800股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.1024%。

9、《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为55,505,212股，同意股份数为44,573,932股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.3058%；反对股份数为9,049,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.3035%；弃权股份数为1,882,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3907%。

持股5%以下股东的表决情况为:同意股份数为44,573,832股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的80.3058%;反对股份数为9,049,280股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的16.3035%;弃权股份数为1,882,000股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股

东所持有效表决权股份总数的3.3907%。

10、《关于申请综合授信额度暨担保的议案》

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为251,297,215股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.1469%；反对股份数为8,208,560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1406%；弃权股份数为1,862,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7125%。

持股5%以下股东的表决情况为：同意股份数为83,813,248股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的89.2733%；反对股份数为8,208,560股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.7433%；弃权股份数为1,862,100股，占出席本次股东会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.9834%。

11、《关于续聘公司2026年外部审计机构的议案》

具体表决情况为：出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为250,871,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9839%；反对股份数为8,548,680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2707%；弃权股份数为1,948,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7454%。

12、《关于选举非独立董事的议案》

具体表决情况为：关于选举许可为非独立董事的议案,

出席本次股东会有效表决权股份总数为261,367,875股，同意股份数为223,965,454股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的85.6897%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东会规则》《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书一式肆份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。

【本页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于正平路桥建设股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页】

青海竟帆律师事务所

负责人:

签字律师:

二〇二六年六月二十六日