正平路桥建设股份有限公司

董事会战略委员会工作规则

（2025年12月修订）

第一节总则

第一条为适应正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节人员组成

第三条战略委员会由7名董事组成包括3名独立董事。

第四条战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）

1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

第六条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞

1职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事

项进行必要说明。

第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三节职责权限

第八条战略委员会的主要职责：

（一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；

（五）对公司治理情况进行评估并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四节委员会会议

第九条战略委员会根据需要不定期召开会议，审议研究相关事项。

会议通知应当提前3日以书面方式送达全体委员。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，战

略委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十一条战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员主持。

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2第十二条战略委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代

为出席会议并行使表决权。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人的姓名；

（二）被委托人的姓名；

（三）委托代理事项；

（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十三条战略委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续2次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。

第十四条会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第十五条战略委员会会议可根据需要邀请公司董事、相关高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

3第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办

公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在战略委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于10年。

第二十条战略委员会会议研究的意见，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条董事会办公室负责战略委员会需研究事项的前期准备工作，收集、提供有关方面的资料。

第五节附则

第二十三条本规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条本规则由董事会负责解释。

第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

4