正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会
会
议
资料
二○二六年六月正平股份2025年年度股东会会议资料目录
一、正平股份2025年年度股东会会议须知
二、正平股份2025年年度股东会会议议程
三、正平股份2025年年度股东会会议议案
议案一：公司2025年年度报告及其摘要；
议案二：公司2025年度董事会工作报告；
议案三：公司2025年度财务决算报告；
议案四：公司2025年度独立董事述职报告；
议案五：公司2025年度董事会审计委员会履职报告；
议案六：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案七：公司2025年度拟不进行利润分配的议案；
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案九：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案；
议案十：关于申请综合授信额度暨担保的议案；
议案十一：关于续聘公司2026年外部审计机构的议案；
议案十二：关于选举非独立董事的议案。正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，维持股东会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应依法行使权力、履行义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会场的正常秩序。
二、股东会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见、填写多项表决意见的，以及未投的表决票，均按弃权统计。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。2、计票程序：选举2名股东代表与1名律师共同参加计票和监票，负责表决情况的统计和监督，并将表决结果提交主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
普通决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
特别决议表决议案需经出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次股东会议案十为特别决议议案。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（二）
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2026年6月26日9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
*网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
*网络投票起止时间：2026年6月26日
上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00
二、现场会议地点青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
议案一：公司2025年年度报告及其摘要；
议案二：公司2025年度董事会工作报告；
议案三：公司2025年度财务决算报告；
议案四：公司2025年度独立董事述职报告；
议案五：公司2025年度董事会审计委员会履职报告；
议案六：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案七：公司2025年度拟不进行利润分配的议案；
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案九：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案；
议案十：关于申请综合授信额度暨担保的议案；
议案十一：关于续聘公司2026年外部审计机构的议案；
议案十二：关于选举非独立董事的议案。
5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（三）
议案一公司2025年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2025年年度报告及其摘要》，详见2026年4月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的年报全文。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（四）
议案二公司2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2025年，公司面临的经营发展环境更为复杂严峻，受传统基建行业下行、资金
承压、债务问题等多重因素叠加影响，同时因2024年度财务报告被出具无法表示意见、内部控制审计报告被出具否定意见等事项公司股票被上海证券交易所实施退市
风险警示及其他风险警示，公司发展遭遇前所未有的重大挑战。
面对困境，公司董事会带领全体员工，坚定转型方向，一方面全力推进传统基建业务提质收尾，加快新业务板块落地实施，另一方面积极推动预重整程序，多措并举化解经营风险，努力维护公司、股东及全体债权人的合法权益，在艰难局面下推动公司各项工作有序开展。现将2025年度董事会工作情况报告如下:一、报告期内的经营管理工作
2025年，公司克服重大项目停摆、回款困难、诉讼缠身等多重不利因素，全力
保障核心业务运营，全年实现营业收入137481.73万元，同比增长1.10%；归属于上市公司股东的净利润-14165.93万元，同比减亏73.64%；2025年末，公司资产总额731246.84万元，较上年期末下降0.83%；归属于上市公司股东的净资产5049.42万元，同比下降76.96%。
（一）主营业务开展情况
1、基础设施建设
2025年，面对较为复杂的内外部经营环境，公司围绕基础设施建设主业，持续
加强项目履约管理、成本管控、安全生产及遗留问题协调处理，努力推动在建项目平稳实施、完工项目有序验收、历史项目问题逐步化解。
交通建设板块方面，公司年内完成了 G214 病害整治项目、海北州银湖大桥、门源县浩门河大桥、茶卡污水处理厂、北疏港项目、陶家河 PPP 项目等项目的交工或竣工验收工作。同时，公司持续推进历史项目遗留问题协调处理，先后就湖北赤壁长江大桥、莫云 8标、化隆昂思多污水治理项目、G310 郑州西南段改建工程 SG06 标
段、民小连接线二标、新疆赛马会中亚民俗体验地项目、海南宋氏祖居等项目相关
事项开展沟通协调，推动相关问题逐步解决。
城镇建设板块方面，公司按照项目建设计划，推进平安尾水湿地净化项目、汇隆·康禾苑项目、加西路房建项目、舞阳胡辣汤产业园区及基础设施建设等项目建设，相关项目按节点要求有序实施。
电力建设板块方面，公司年内完工项目涵盖电力设施运维抢修、电缆抢修、数据中心电气设备维护、风电项目外送线路安装、高校用电增容、风电项目送出线 EPC、
储能工程等领域，主要包括西安高新区综保项目、西安数据中心电气设备维护项目、榆林佳县王家砭 40MW 分散式风电项目外输送线路项目、西安财经大学行知学院
5000KVA 正式用电增容工程项目、联动核能清涧乐堡堂 50MW 集中式风电项目 110kV
送出项目、府谷新洁元 10MW 储能工程项目等。
水利建设板块方面，公司年内主要施工项目包括息烽县两岔河水库项目、龙里县三岔河水库项目、赤水市丙安水库项目、金珠水库项目、德江县万坝水库项目、
盘州市鲊路基灰场四级子坝工程项目、金沙县老城区段河道治理 PPP 项目等。公司持续加强项目现场管理、进度管理及质量安全管理，保障相关项目稳步推进。
2、文旅+产业综合开发
2025年，公司文旅业务围绕“存量提质、增量慎投”的经营思路，结合资金状
况、市场环境及项目运营实际，持续优化项目运营策略，推进精细化运营管理，着力提升已建成项目运营质量和资产使用效率。公司通过组织电音节、美食节、社火巡游、西游主题篝火晚会等特色文旅活动，丰富消费场景，增强游客体验，推动文旅项目与地方民俗文化、乡村振兴、特色农业等资源融合发展。公司旗下平安驿·河湟民俗文化体验地全年接待游客超过200万人次；平安驿·逗街豫南民俗文化体验
地持续推进夜间文旅消费场景建设，并入选省级夜间文旅消费集聚区升级培育名单，全年游客接待量突破120万人次，项目运营逐步稳定。同时，结合市场环境变化及公司资金状况，公司对平安驿·贵州民俗文化体验地、平安驿·龙南客家民俗文化体验地等在建项目的建设节奏进行了优化调整，重点推进已建成区域的招商、运营及配套完善工作，努力降低后续资金投入压力，提升存量资产运营效益。
（二）新业务板块推进情况
在巩固基础设施建设、文旅运营等既有业务的基础上，公司结合自身资源条件、产业基础及转型发展需要，对有色金属矿业、绿色算力及相关产业协同方向进行了持续探索。报告期内，公司相关新业务总体仍处于培育、筹备或前期推进阶段，除已取得相关证照、批复或阶段性工作成果的事项外，部分业务尚未形成规模化收入或稳定收益，对公司当期经营业绩尚未产生重大影响。
新业务板块后续发展仍受项目建设进度、资金筹措、市场价格波动、审批手续、
技术方案、客户拓展、合作方履约及运营管理能力等多重因素影响，存在一定不确定性。公司将结合自身资金状况、经营实际和风险承受能力，审慎推进相关工作，合理控制投入节奏，并根据相关事项的实质性进展情况，依法依规履行信息披露义务。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2025年度，公司董事会围绕经营发展、人事调整、制度修订、风险化解等核心工作，共召开9次会议，审议通过了包括募投项目延期、定期报告、董事及高管变更、聘请外部审计机构、公司治理制度修订等事项在内的32项议案，确保了公司重大决策科学、规范、高效。
公司董事会所有会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《证券法》及
《公司章程》的相关规定，各位董事勤勉尽责，认真审阅议案内容，充分发表意见，保障了董事会决策的科学性和有效性，推动公司在艰难局面下各项工作的有序开展。
（二）董事会重点工作
1、募集资金投资项目延期
针对金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设
PPP 项目（简称“金沙项目”），根据项目实施机构金沙县水务局及金沙县人民政府相关通知，受河道汛期、征地进度滞后等客观因素影响，该项目无法按原定建设期完成施工建设。结合项目现场实际推进情况，经过审慎研判、充分论证，公司于2025年1月召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议同意将金沙项目建设期延长至
2026年6月30日。公司时任监事会就本次事项发表了明确同意的意见，保荐机构国
元证券股份有限公司亦出具了无异议的核查意见，全程履行了合规审议程序。
2、董事会调整及高管变更
针对公司董事李建莉、董事兼董事会秘书马富昕因达到法定退休年龄、提交辞
职申请事项，董事会高度重视，第一时间召开会议审议决策，稳妥推进董事职务更替，严守公司治理流程，杜绝治理缺位。为保障董事会日常工作平稳运转、各项事务衔接顺畅，董事会依规作出安排，指定公司总裁彭有宏在董事会秘书空缺期间，代为履行相关职责，保证公司治理运作不间断、不停摆。
2025年6月，公司先后召开第五届董事会第十一次、十二次（临时）会议，按
期完成董事会及专门委员会人员补选工作，选举金煜坤、彭有宏为公司董事；同时完成专门委员会委员任职调整，董事彭有宏担任战略委员会、薪酬与考核委员会委员，董事金煜坤担任战略委员会、提名委员会委员，补齐了董事会及专门委员会履职人员，各项议事决策工作正常开展。2025年7月，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过多项关键议案，选举金煜坤为公司副董事长，聘任王蕙为公司董事会秘书。此次人事补配进一步健全了公司经营管理架构，配齐配强核心管理岗位人员，为公司稳定运营、长远发展筑牢坚实的组织保障。
3、监事会改革及制度修订
经第五届董事会第十五次（临时）会议、2025年第二次临时股东会审议通过，公司根据相关法律法规规定并结合实际情况，对《公司章程》以及包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》在内等15项制度进行修订，在落实《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等通知要求的同时，进一步完善了公司治理体系、理顺了内部治理流程，避免制度层面的冗余矛盾，适应公司当前经营发展与风险化解的实际需求。
（三）股东会决议执行情况
2025年，公司根据经营发展与重大事项推进需求，董事会召集召开了3次股东会，审议通过了包括定期报告、非独立董事选举、聘请外部审计机构、取消监事会并修订《公司章程》等在内的13项议案。
股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求，认真执行股东会通过的各项决议，及时将股东会决议事项落实到公司经营管理、制度建设、风险化解等具体工作中，确保股东会的决策意图得到有效贯彻，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格按照各自工作规则履行职责。2025年，各专门委员会结合公司实际情况，围绕公司核心工作开展相关工作，其中审计委员会重点关注公司财务状况、资产减值、审计非标事项整改等工作，为公司财务规范运作提供专业意见；
战略委员会聚焦公司矿业、算力等新业务发展规划及预重整工作中的债权债务清查、
招募预重整投资人等事项，为公司重大战略决策提供专业支撑。
各专门委员会委员充分发挥专业优势，勤勉尽责，认真审阅相关议案，客观、公正地发表意见和建议，有效提升了董事会的决策效率和专业水平，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）独立董事履职情况
公司3名独立董事严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事工作细则的要求，忠实履行职责，充分发挥独立、客观、专业的监督作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事均亲自出席了公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司重大经营决策、制度修订、预重整相关事项等议案进行认真审核，未提出异议；针对公司被实施退市风险警示、审计非标整改、债务化解等重大事项，独立董事积极与公司实控人、管理层、审计机构沟通交流，深入了解相关情况，提出专业的意见和建议；独立董事还不定期了解公司日常经营管理情况，参与公司预重整工作的专题研讨，为公司化解经营风险、推进转型发展出谋划策。
同时，公司独立董事还积极参加青海证监局、上海证券交易所等监管机构组织的培训与会议，持续学习最新的法律法规和监管要求，不断提升自身的职业素养和专业履职能力；公司董事会按照法规要求，组织独立董事开展独立性自查，结合自查情况出具专项意见，确保独立董事履职的独立性和有效性。
（六）信息披露工作严格规范
2025年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及监管要求，切实履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司按规定在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告及相关文件，重点披露了公司定期报告、退市风险警示、董事会及股东会决议、预重整相关进展、诉讼仲裁、债务逾期、资产冻结等重大事项，及时向投资者、债权人及市场传递公司经营发展与风险化解的相关信息，保障了市场主体的知情权。
为提升信息披露质量，公司进一步加强信息披露内部管理，完善重大信息内部报告制度，强化各部门、各子公司的信息报送责任，组织信息披露相关人员开展监管新规、信息披露实务等专项培训，提升相关人员的专业能力和责任意识；同时，公司加强与审计机构及其他中介机构的沟通协作，确保信息披露内容的合规性和准确性。
（七）投资者关系管理
在投资者关系管理方面，公司通过上证 e 互动、投资者热线、公司公众号等渠道，及时答复投资者的咨询，向投资者详细说明公司的经营状况、新业务发展、预重整进展及退市风险化解措施等内容；组织开展年报业绩说明会、网上投资者集体
接待日等活动，加强与投资者的面对面沟通，引导投资者理性看待公司当前的经营困境，客观认识公司的核心资产价值与未来发展潜力。
三、2026年主要工作思路
2026年，公司董事会将继续坚持稳健经营、规范治理、风险化解和审慎转型的
工作原则，围绕主营业务稳定运行、债务风险化解、内控提升、资产价值盘活和新业务有序培育等重点工作，推动公司各项经营管理工作持续改善。公司将结合当前预重整、资金压力等实际情况，优先保障生产经营基本稳定，持续推进应收款项回收、存量项目收尾、低效资产盘活等工作，努力改善公司流动性状况和持续经营能力。
同时，公司将继续把规范运作和内控提升作为重点工作，围绕资金管理、工程结算、合同管理、诉讼管理、信息披露、关联交易及担保管理等关键领域，进一步完善制度流程，强化执行监督和责任落实，提升公司治理和风险防控水平。对于有色金属矿业、绿色算力及相关产业协同等新业务方向，公司将坚持审慎原则，结合资金状况、项目条件、审批进展、市场环境和风险承受能力合理安排推进节奏，避免盲目扩大投资，并根据相关事项的实质性进展情况依法依规履行信息披露义务。
2026年，董事会将继续勤勉尽责，统筹推进经营改善、风险化解和规范治理等
各项工作，努力维护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（五）
议案三公司2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2025年，公司按照年度总体工作部署，全力应对各项挑战，努力推进各项重点工作。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算概况
2025年，公司实现营业收入137481.73万元，较上年同期上涨1.10%；归属于
上市公司股东的净利润-14165.93万元，较上年同期减亏73.64%；2025年末资产总额731246.84万元，较上年期末下降0.83%；归属于上市公司股东的净资产5049.42万元，较上年期末下降76.96%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元本期比上年同期增
2025年2024年
减(%)
营业收入1374817325.661359886641.201.10%
利润总额-163093209.30-600336613.0572.83归属于上市公司股东的净
-141659256.16-537325971.4473.64利润归属于上市公司股东的扣
-281586446.75-528796564.8046.75除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-34476665.73-439715908.2892.16净额归属于上市公司股东的净
50494244.17219187470.59-76.96%
资产
（二）主要财务指标
单位：元2024年本期比上年同2023年主要财务指标2025年调整后调整前期增减(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股）-0.2-0.77-0.690.57-0.87-0.76
稀释每股收益（元／股）-0.2-0.77-0.690.57-0.87-0.76扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.4-0.76-0.680.36-0.85-0.74益（元／股）
减少0.24个
加权平均净资产收益率（%）-0.94-0.70-66.82-3.19-41.13百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净减少1.18个
-1.87-0.69-65.33-0.30-39.93
资产收益率（%）百分点
三、报告期末主要资产变动情况
单位：元本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数
期期末变动比例（%）
货币资金67382081.53197345192.19-65.86%
预付款项66775585.8348675244.2837.19%
使用权资产409956.29622362.73-34.13%
开发支出57918.46-100.00%
存货21445706.7526096060.93-17.82%
在建工程243001451.24303187865.26-19.85%
生产性生物资产1804009.772255012.13-20.00%
主要变动项目分析：
1、货币资金本期末较上年期末减少12996.31万元，降幅65.86%，主要系本期
经营性资金活动及投资性资金活动现金净额流出增加所致。
2、预付款项本期较上年期末增加1810.03万元，增幅37.19%，主要系公司新
增软件开发技术服务预付款、对部分工程供应商结算审减等导致预付款余额增加所致。
3、使用权资产本期末较上年期末减少21.24万元，降幅34.13%，主要系子公司减少租用使用权资产所致。
4、开发支出本期末较上年期末减少5.79万元，降幅100%，主要系全资子公司
蓝图公司研发项目终止。
5、存货本期较上年期末减少465.04万元，降幅17.82%，主要系各项目减少原材料库存所致。
6、在建工程本期较上期减少6018.64万元，降幅19.85%，主要系龙南正平文化
旅游发展有限公司及贵州正平文化旅游发展有限公司计提在建工程减值所致。
7、生产性生物资产本期较上年期末减少45.10万元，降幅20.00%，主要系贵州
水利实业有限公司计提减值所致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
单位：元本期期末余额较项目名称本期期末数上期期末数
上期期末变动比例（%）
应付票据11.1058000000.00-99.99%
预收款项13188800.00-100.00%
合同负债219291171.82351777142.10-37.66%
其他应付款1512584839.091155791496.5530.87%
应付利息117617069.6345623704.26157.80%
应付股利2010000.003654000.00-44.99%一年内到期的
390475814.19181717157.43114.88%
非流动负债
应付职工薪酬162256851.46129637110.8425.16%
流动负债合计6130221750.875864140200.064.54%
长期借款825373128.00971369769.00-15.03%
租赁负债147964.63-100.00%
长期应付款240000.00940000.00-74.47%递延所得税负
882951.67431650.73104.55%
债非流动负债合
860926617.031007658801.42-14.56%
计
负债合计6991148367.906871799001.481.74%归属于母公司
50494244.17219187470.59-76.96%
股东权益合计
股东权益合计321320044.53501871950.05-35.98%未分配利润-966847682.83-825188426.67-17.17%
主要变动项目分析：
1、应付票据本期较上年期末减少5799.99万元，降幅100%，主要系到期票据兑付所致。
2、预收款项本期较上年期末减少1318.89万元，降幅100%，主要系控股公司
预收租金减少所致。
3、合同负债本期较上年期末减少13248.60万元，降幅37.66%主要系部分项
目根据合同履约定业主支付结算款扣减开工预付款所致。
4、其他应付款本期较上年期末增加35679.33万元，增幅30.87%，主要系非金
融机构计提利息费用所致。
5、应付利息本期较上年期末增加7199.34万元，增幅157.80%，主要系金融机
构利息计提所致。
6、应付股利本期较上年期末减少164.40万元，降幅44.99%，主要系本期控股
公司支付欠付股利所致。
7、一年内到期的非流动负债较上年期末增加20875.87万元，增幅114.88%，
主要系一年内到期的长期借款增加所致。
8、应付职工薪酬本期较上年期末增加3261.97万元，增幅25.16%，系新增欠
付职工薪资及新增欠缴各类社保金所致。
9、长期借款本期较上年期末减少14599.66万元，降幅15.03%，主要系长期借
款将于一年内到期，期末重分类至一年内到期的非流动负债科目列示所致。
10、租赁负债本期较上年期末减少14.80万元，降幅100%，主要系房租到期，
期末重分类至一年内到期的非流动负债科目列示所致。
11、长期应付款本期较上年期末减少70万元，降幅74.47%，主要系重分类至一
年内到期非流动负债所致。12、递延所得税负债本期较上年期末增加45.13万元，增幅104.55%，主要系其他权益工具投资公允价值变动导致应纳税暂时性差异增加所致。
13、未分配利润本期较上年期末减少14165.93万元，降幅17.17%，主要系2025年新增亏损额所致。
五、经营成果主要变动情况
单位:元
项目本期金额上期金额增减幅度（%）
营业收入1374817325.661359886641.201.10%
营业成本1258615225.741498098068.81-15.99%
销售费用1309559.682785810.49-52.99%
管理费用99131072.29112321161.96-11.74%
财务费用220341794.28192313915.9914.57%
研发费用1470513.322876951.44-48.89%
主要变动项目分析：
1、营业收入变动原因说明：营业收入本期较上年增加1493.07万元增幅1.10%，
主要系部分在建项目施工进度正常，新中标项目形成产值所致。
2、营业成本变动原因说明：营业成本本期较上年减少23948.28万元，减幅
15.99%主要系调整上年施工成本所致。
3、销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年减少147.63万元，减幅52.99%
主要系销售人员人工成本及营销费用减少所致。
4、管理费用变动原因说明：本期较上年减少1319.01万元，减幅11.74%主要
系管理人员减少且部分管理人员降薪所致。
5、财务费用变动原因说明：本期较上年增加2802.79万元，增幅14.57%，主
要系借款诉讼频繁，融资成本增加，财务费用相应增加所致。6、研发费用变动原因说明：本期较上年减少140.64万元，减幅48.89%主要系本年研发项目减少所致。
六、现金流量表主要变动情况
单位：元
项目本期金额上期金额增减幅度%
经营活动产生的现金流量净额-34476665.73-439715908.2892.16%
投资活动产生的现金流量净额-101204784.14-43143014.88-134.58%
筹资活动产生的现金流量净额97998584.85444148253.56-77.94
主要变动项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加40523.92万元，增幅92.16%，
主要系本期收到其他与经营活动有关的现金增加且支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年减少5806.18万元，减幅为134.58%，
主要系本期支付其他与投资活动有关的现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少34614.97万元，减幅77.94%，
主要系本期取得借款收到的现金减少所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（六）
议案四公司2025年度独立董事述职报告（陈斌）
各位股东及股东代表:
2025年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状况、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，从自身专业角度，严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问、西宁仲裁委员会仲裁员、中国内部审计协会理事、现任青海省内部审计师协会会长，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、青海省投资集团公司财务部审计部负责人、西宁经济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银
行股份有限公司财务总监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业股份有限
公司副总裁兼董事会秘书等职。2023年12月25日，本人当选为公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并主持召开董事会审计委员会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司各相关部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集并主持召开董事会审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项进行充分沟通，审计前沟通审计计划是否合理、人员配备时间安排是否充分，审计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理建议书特别是提醒董事会股东会关注事项、重点审计领域处理是否恰当等。（二）中小股东沟通情况报告期内，本人积极参加公司股东会，听取参会中小股东的意见建议；应公司邀请，积极参加线上交流互动，及时答复投资者的提问；此外，通过上证 E 互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人继续保持与中小股东的沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。针对重大事项，公司及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。本人通过全勤出席股东会和董事会会议，积极开展调研工作和公司组织的各类活动，听取讨论公司业绩预告的相关事项并参加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管理的相关工作参加青海辖区上市公司网上投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司相关事宜，以及参加监管机构培训等方式履行职责，及时掌握了公司的经营运行和财务状况、治理结构、内部控制和制度建设、股东会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符合相关要求。
后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析公司所在行业的产业政策和运行模式，积极主动参与公司重大决策，及时为公司经营发展建言献策。具体现场工作情况如下：
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人全勤参加股东会3次，出席董事会会议9次，审议董事会议案32项。
出席董事会情况参加股东会次应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数投票情况数
990均同意3（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委
员会委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议3次，参加薪酬与考核委员会1次，审议专门委员会议案12项，具体如下：
董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案审计委员会3311薪酬与考核委员会111
（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集人，年内召集并主持
召开独立董事专门会议2次，审议议案2项。
四、重点关注事项及发表意见情况
2025年，本人始终坚持维护公司整体利益和全体股东的合法权益，持续关注公
司规范运行情况，并结合自身专业判断，认真履行独立董事和相关专门委员会委员职责，客观、公正、独立地发表意见。
（一）会计师事务所选聘工作
报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准及工作要求，公司根据有关法律法规，并结合实际，制定了会计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度条款，查阅对照相关规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。
为做好2025年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董事会审计委员会召集相关部门按照法规要求和公司制度规定，收集相关资料，落实相关工作，并组织审计委员会委员、监事、高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所无法与公司进行有效沟通和协调，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构。本人召集并主持董事会审计委员会审议通过了该事项。
（二）内部控制的执行情况
公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的要求，初步建立了内部控制体系，报告期内进一步修订了公司治理制度及业务流程，持续完善公司治理体系，增强公司规范管理水平，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性。
（三）利润分配情况
报告期内，经年审会计师事务所审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经董事会审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人充分了解掌握公司经营发展和财务状况，研读了公司当年已披露的定期报告及相关资料，密切关注、全力消除2024年度被出具非标意见的审计报告所涉及的事项，积极推动预重整工作进展。在以后年度的履职中，本人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原则，进一步加深对公司的了解，增进与董事会、经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（六）
议案四公司2025年度独立董事述职报告（陈文烈）
各位股东及股东代表:
2025年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况按时出席2025年度召开的各次董事会、股东会及其
他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度具体履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。
二、年度履职情况
2025年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会，本着勤
勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、客观、审慎地行使表决权并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主
要业务开展情况等。2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人履职情况如下：
（一）出席会议情况
1、2025年，本人参加了全部3次股东会，出席董事会会议9次，审议董事会议案32项。
出席董事会情况参加股东会次数应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数投票情况
990均同意3
2、本人担任公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会、审计委员会委员，
主持召开提名委员会会议3次，参加审计委员会会议3次，审议专门委员会议案14项，具体如下：
董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案提名委员会333审计委员会3311
3、报告期内，出席第五届董事会独立董事专门委员会2次，审议议案2项。
（二）现场工作情况
2025年度，本人除通过出席董事会、股东会会议审议重大事项外，亦深度参与
公司董事会体系建设，重点围绕董事会及高级管理团队的优化完善，向董事会提交人事任免相关专业建议，保障公司治理结构的有效性与独立性。与此同时，本人主动参与公司各类座谈会、重大活动，不定期赴公司与实际控制人、管理层开展沟通交流，全面掌握公司新业务布局、经营发展态势、财务状况及内部控制运行情况，积极为公司发展建言献策，督促公司持续强化内部管理，提升规范运作能力。（三）与中小股东沟通情况本人通过参加公司股东会，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，持续了解中小股东的意见建议，关注公司与中小股东日常沟通情况。今后，本人结合实际情况，通过多种方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。
（四）培训学习情况
2025年，本人主动参与相关监管部门及行业协会组织召开的各类会议、专题培
训、业务培训与考核活动，系统学习相关法律法规及涉及股票交易、独立董事履职、上市公司质量提升等领域的合规知识，持续精进履职能力与个人职业素养。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2025年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立
董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。
1、公司关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事专
门会议审议，由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。
2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生
产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
（六）提议召开董事会、股东会的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人参加了独立董事专门会议，对公司涉及关联交易的事项进行了审议，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（二）利润分配情况
经年审会计师事务所审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经董事会审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意见。
（三）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026年，本人将继续严格按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审
慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与其他董事及经营层的沟通，提高专业水平和履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（六）
议案四公司2025年度独立董事述职报告（占小平）
各位股东及股东代表:
本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表意见，积极协助公司经营发展，充分发挥独立作用，促进公司规范治理。现将2025年度本人履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
个人简历：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具备律师资格。曾任北京市第171中学教师、宏源证券股份有限公司投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经理等。2023年12月25日起当选公司第五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任
公司独立董事的情形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2025年，本人参加股东会3次，出席第五届董事会会议9次，审议董事会议案
32项，具体如下：
出席董事会情况参加股东会次数应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数投票情况
990均同意3
出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持召开薪酬与考核委员会会议1次，参加提名委员会会议3次，审议各专门委员会议案共4项，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案薪酬与考核委员会111提名委员会333
报告期内，本人出席董事会独立董事专门会议2次，审议了公司2024年度拟不进行利润分配及获得关联方债务豁免暨关联交易在内2项议案。
（二）重点关注事项
2025年任职期间，本人始终紧密跟踪公司的运营进展与规范管理，参与公司经
营发展相关事务的研讨，依托个人专业见解，以客观、公正、独立的方式履行责任，保护中小股东合法权益及公司利益。
1、关联交易事项报告期内，公司所有关联交易议案，均经独立董事专门会议审议通过后，提交
董事会会议审议，并予以披露。在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会改革执行情况
报告期内，依据《公司法》等相关法律法规及要求，全力推动监事会改革工作，重点围绕组织架构优化、职能职责强化和运作流程标准化等方面展开。对监督管理制度、会议议事规则、信息披露办法等各项制度的修订草案进行了严格审查，包括内容的合规性、操作的可行性及实效性的全面评估，并通过多方论证和反馈调整，以确保改革工作的有效落实和长期稳健运行。
3、利润分配情况经审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润均为负数，未能达到《公司章程》所规定的利润分配条件。故此，公司计划在2024年度不进行利润分配，同时也不实施资本公积金转增股本或其他形式的分配。本人已认真审阅相关议案，认为其符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司实际情况与全体股东的长远利益，因此对该议案表示同意。
4、董事会以及下属专门委员会的运作情况
在报告期内，董事会及其下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，均严格遵循国家法律法规和公司章程的具体规定，全面行使各自的法定职权。针对公司运营中的各项关键事务，召开定期或临时会议进行充分审议与讨论，始终秉持认真负责、勤勉诚信的专业精神，忠诚地履行各自职责，有效保障了公司稳健发展和股东权益。
（三）现场工作情况2025年，公司面临外部经济环境波动与行业深度变革的双重压力，经营发展承压，同时也处于战略转型、提质增效的关键阶段。作为公司独立董事，本人紧密围绕公司经营管理实际与中长期发展战略，不定期与经营管理层开展沟通研讨，积极推动各项重点工作平稳有序开展。
履职期间，公司董事、高级管理人员及相关职能部门始终高度重视与独立董事的沟通协作，本人通过多渠道及时掌握公司经营动态、战略部署及潜在风险事项，持续跟踪公司运营情况，切实履行监督与决策职责。
此外，本人积极参加监管部门及公司组织的各类专题培训活动，系统学习上市公司监管规则、法律法规及规范运作相关要求，不断完善专业知识体系。通过课后交流研讨与自主巩固学习，持续提升履职能力与专业素养，切实将所学理论运用到履职实践中，助力公司决策更加科学、规范、审慎。
报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，包括畅通的信息查询渠道、高效的办公设施及专业助理配合等。经营层积极与本人沟通交流，不定期分享董事会材料和管理层报告，保障本人与其他董事享有同等的知情权，并在会议安排和议题讨论中给予充分尊重，为本人履职提供了充分便利，从而促进了更有效的公司治理参与。
（四）中小股东沟通情况
2025年度，本人均亲自出席公司各次股东会，无缺席情况。会议期间，本人认
真听取中小股东提出的意见与建议，并在日常工作中通过上证 E 互动等渠道密切关注公司与中小股东的沟通情况。未来，本人将立足岗位职责，进一步加强与中小股东的沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、总体评价
报告期内，本人严格遵守法律法规，勤勉尽责地履行工作职责，审慎审查各项提案内容，独立行使表决权，有效履行了监督与指导职责。日常工作中，本人积极参与公司与合作伙伴的沟通协调，充分运用自身专业知识和经验，协助公司拓展新业务领域；不定期与公司实际控制人等沟通交流，掌握公司发展动态，加强与管理团队的沟通，及时督促企业规范运营、合规管理，协助公司防范各类经营与管理风险。
展望2026年，本人将继续依托专业知识为公司发展提供专业建议，依法依规履行各项职责，切实保障公司利益和全体股东，尤其关注中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（七）
议案五公司2025年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表:2025年，在公司董事会正确领导下，董事会审计委员会依照《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，始终坚持恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行各项职责，积极参与重大决策。现就2025年度履职情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会组成情况
公司第五届董事会审计委员会由独立董事陈斌、独立董事陈文烈、董事王启民组成，并由会计专业资格独立董事陈斌任召集人。
二、审计委员会会议召开情况
2025年公司董事会审计委员会共召开3次会议，具体如下：
序号届次召开时间审议议案
1、公司2024年年度报告及其摘要
2、公司2024年度财务决算报告
3、公司2024年度内部控制评价报告
4、董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责
第五届董事会审计委
12025.4.29情况的报告
员会第七次会议
5、公司2024年度内部审计工作报告
6、公司2025年度内部审计工作计划
7、关于计提资产减值准备的议案
8、公司2025年第一季度报告
第五届董事会审计委1、公司2025年半年度报告
22025.8.29
员会第八次会议2、关于聘请公司2025年外部审计机构的议案
第五届董事会审计委
32025.10.30公司2025年第三季度报告
员会第九次会议
三、审计委员会2025年度主要工作情况（一）监督及评估外部审计机构工作
依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及正
平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》的有关规定，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）充分沟通，大华所不再为公司提供2025年度审计服务。公司严格遵循相关选聘程序，结合自身审计业务需求，经审慎评估与研究，聘请中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中瑞诚”）为公司2025年度外部审计机构。
公司董事会审计委员会严谨组织开展外部审计机构选聘工作，针对本次变更会计师事务所的原因，以及中瑞诚的独立性、专业胜任能力、执业质量、投资者保护能力、诚信状况等事项进行了全面审查。审查认为：本次变更会计师事务所系公司依据相关法律法规要求，基于审慎原则并综合考量公司发展战略与审计需求作出的决策，符合各项监管规定；中瑞诚具备从事证券业务的资质，拥有为上市公司提供审计服务的经验与专业能力，可满足公司2025年度财务及内部控制审计工作需求；
同意公司聘请中瑞诚为2025年度外部审计机构。该事项已经公司第五届董事会2025
年第二次定期会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。
2025年度审计工作启动阶段，公司董事会审计委员会与中瑞诚就总体审计策略、审计范围、审计计划及审计方法等事项进行了充分研讨与沟通；审计实施期间，双方就重点审计领域、审计工作推进进度、初审意见等内容保持常态化、充分的沟通交流。经核查，中瑞诚在本次审计过程中勤勉尽责，严格遵循独立、客观、公正的职业准则完成推进审计工作，审计意见秉持实事求是原则，所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况及内部控制情况，切实履行了审计机构的法定责任与义务。
依据公司与中瑞诚签署的《审计业务约定书》，2025年度审计服务费用合计256万元，其中财务报告审计费用200万元，内部控制审计费用56万元，该费用金额与公司已披露的审计费用数据完全一致。
（二）审阅公司的财务报告并发表意见
报告期内，公司董事会审计委员会严格恪守监督职责，审慎审阅了公司2024年度财务报告、2024年度财务决算报告、2025年第一季度财务报告、2025年半年度财
务报告及2025年第三季度财务报告，并发表了审核意见。
（三）评估内部控制的有效性
2024年度，因公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，董事会审计委员会审议了《公司2024年度内部控制评价报告》，并发表了审核意见。
报告期内，公司依据新颁布实施的法律法规、部门规章、规范性文件及监事会改革相关要求，结合实际经营情况与未来发展战略需求，修订了相关制度，并按照
2024年度内部控制评价报告结论，对内部管理流程进行梳理与优化完善，改善了内
部管理标准，提升了制度执行效力，持续推进规范管理水平与内部控制有效性。此外，公司严格依照法律法规及章程规定履行职权，经营层切实贯彻与落实股东会、董事会发展决策与部署，在全力推动各项业务开展过程中，全体成员不断加强合规意识与责任意识，维护公司及股东的合法权益。
（四）指导内部审计工作
报告期内，董事会审计委员会认真审议了公司2024年度内部审计工作执行情况及2025年度审计工作计划，并结合2024年度内部控制评价结论，指导内部审计部门聚焦核心业务领域与关键管控节点开展审计工作。工作过程中，内部审计部门始终恪守独立性、客观性原则，识别日常经营管理中的短板与薄弱环节，对发现问题严格督促各子公司、各部门落实整改、优化提升。此外，审计委员会还围绕完善公司内部管理、健全内控机制提出改进建议，持续推动公司规范化运作水平提升。经审阅2025年度内部审计工作报告，我们认为，公司内部审计工作能够契合公司当前发展需要，并发挥其审计监督职能作用。
（五）协调与沟通工作情况
在报告期内，我们与公司管理层及会计师事务所保持了积极且充分的沟通。协同管理层，深入理解会计师事务所在审计过程中识别出的问题，并进行深入的分析。
在此基础上，督促公司相关团队强化内部控制机制，不断优化内部管理规章制度，以有效预防经营风险。
四、总体评价
在报告期内，董事会审计委员会一贯秉持客观公正、独立严谨的准则，严格遵循法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作规则》
的要求履行职能。针对公司财务管理、定期报告披露、内外部审计事务、内部控制状况等事项，审计委员会细致审核相关材料并提供专业建议，有效发挥了审计、协调与监督作用，助力公司实现持续、健康、稳定的发展。
2026年，审计委员会全体成员将持续深化专业履职与监督职能，不断加强与公
司管理层、外部审计机构的沟通协调及工作协同，督促管理层持续健全内部管控体系，扎实推进公司转型升级，全面提升公司规范治理水平与经营管理效能，切实维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（八）
议案六公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）董事会编制了2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年
8 月以每股 3.15 元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139619037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439799966.55元，扣除承销保荐费3800000.00元（不含增值税）及其他发行费用1320395.32元（不含增值税）后，
募集资金净额为434679571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元项目金额
募集资金总额439799966.55减：发行费用5120395.32
募集资金净额434679571.23
减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土
92000000.00
镇风貌一条街建设 PPP 项目（以下简称“金沙项目”）
减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金22243181.14
减：补充流动资金项目130403871.36
减：暂时补充流动资金190000000.00
加：利息收入131894.62
减：手续费1024.50
加：防止久悬户转入10.00
减：补流账户销户结余转出补充流动资金5134.87
2025年12月31日募集资金专户结余44998.98备注：2024年，因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股
份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。（二）募集资金存储情况截至2025年12月31日，存储于募集资金专项账户余额44998.98元，具体存放情况如下：
金额单位：人民币元银行名称账户名称账号账户余额备注
青海银行股份有限公司城北支行正平路桥建设股份有限公司060********824648.45
青海银行股份有限公司城北支行贵州金九金建设发展有限公司060********813644950.53
合计44998.98
备注：鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，公司于2022年8月29日办理完成了060********8270账户的销户手续（公告编号：2022-033）；2024年，因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2025年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22243181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会发表了同意置换的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2021-045）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事
会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不
超过190000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。
截至2025年12月31日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2025年公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2025年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2025年公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2025年公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2025年公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2025年公司不存在变更募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2025年12月31日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金。此外，2024年由于相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，公司募集资金专户被冻结，并被划扣113265.00元（公告编号：2024-047）。
除上述情况外，公司募集资金按照规定用于募投项目及与公司主营业务相关的生产经营活动，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经审核，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2025年度存在以下与募集资金管理和使用相关的问题：
1、公司存在无法按期足额归还用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；
2、公司募集资金专项账户被冻结，并已被划扣113265.00元。除上述情况外，
正平股份公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了正平股份公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。
2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113265.00元已被有权机关司法划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。
请各位股东及股东代表审议。
附件：募集资金使用情况对照表正平路桥建设股份有限公司
董事会附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金净额434679571.23本年度投入募集资金总额0.00变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额244652187.37变更用途的募集资金总额比例项目可已变更项截至期末累计投入截至期末投项目达到调整后本年度本年度是否达行性是目，含部分募集资金承诺投截至期末承诺投截至期末累计投金额与承诺投入金入进度（%）预定可使使用项目投资总投入金实现的到预计否发生
变更（如资总额入金额(1)入金额(2)额的差额(3)＝(4)＝用状态日额额效益效益重大变
有）(2)-(1)(2)/(1)期化
金沙项目不适用304275699.87不适用304275699.87114243181.14-190032518.7337.55不适用不适用不适用否
补充流动资金不适用130403871.36不适用130403871.36130409006.235134.87100.00不适用不适用不适用否
合计—434679571.23434679571.23244652187.37-190027383.8656.28————
2023年12月8日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施机构的要求，公司综合考虑外部因素及募投目前的实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。公司监事会发表了明确同意的意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编未达到计划进度原因号：2023-073）。
（分具体募投项目）
2025年1月24日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据金沙县政府的要求，公司综合考虑募投项目目前的实际建设情况，将金沙项目建设期延长至2026年6月30日。公司监事会发表了明确同意的意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2025-003）。
项目可行性发生不适用重大变化的情况说明募集资金投资项目公司2025年不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
先期投入及置换情况
2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审用闲置募集资金议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查暂时补充流动资金情况意见（公告编号：2023-058）。
截至2025年12月31日，公司由于资金周转压力较大等原因，无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。
对闲置募集资金进行
公司2025年不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金公司2025年不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
或归还银行贷款情况截至2025年12月31日，公司募集资金账户余额为44998.98元（2024年，因相关方提起诉讼并向法院募集资金结余的金额及形成原因申请诉讼保全，导致被划扣113265.00元，其中含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金）。
募集资金其他使用情况公司2025年不存在募集资金使用的其他情况。正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（九）
议案七公司2025年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表:
经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-141659256.16元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，为保持公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年的生产经营计划、资金需求和未来发展需要，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（十）
议案八
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司治理准则》及上海证券交易所规范运作要求，为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，建立健全有效的激励与约束机制，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司拟定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》正平路桥建设股份有限公司
董事会附件：
正平路桥建设股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员，同时对公司工资总额决定机制、普通职工薪酬增长机制、绩效薪酬支付、递延支付、
止付及追索扣回等事项作出规定。公司其他员工薪酬管理有专门制度规定的，从其规定；但涉及工资总额决定机制、普通职工薪酬增长导向、薪酬分配约束机制的，应当与本制度保持一致。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：坚持业绩导向、贡献优先，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职成效直接挂钩，实现薪酬能增能减、奖惩分明。
（二）权责匹配原则：薪酬标准与岗位职责、管理难度、经营风险、岗位贡献相适配，统筹行业薪酬水平、区域薪资标准及公司经营承载能力，做到岗酬对应、责利统一。
（三）激励约束并重原则：坚持激励与约束相统一，健全绩效考核、薪酬核减
与追索扣回机制，对违规失职、业绩不达标、造成资产损失的人员从严约束，强化履职责任。（四）长期稳定原则：兼顾短期业绩与长期发展，设置中长期激励收入，完善薪酬追索扣回机制，防范短期经营行为。
（五）公开透明原则：薪酬管理、考核、发放流程公开透明，按规定履行信息披露义务。
第二章管理机构
第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第三章薪酬的构成与标准
第六条公司建立工资总额决定机制。公司工资总额应当根据公司发展战略、年
度经营计划、经营业绩完成情况、盈利能力、现金流状况、劳动生产率、人工成本
投入产出效率、行业和地区薪酬水平、员工队伍结构及公司可持续发展能力等因素综合确定。第七条公司工资总额实行预算管理。年度工资总额预算由公司经营管理层组织编制，经公司内部决策程序审议后执行。公司应当根据经营业绩、人工成本承受能力和风险控制要求，对工资总额实行动态管理，实现工资总额与公司效益、效率和风险水平相匹配。
第八条公司经营业绩下降、发生亏损、现金流承压或者存在重大经营风险的，应当审慎控制工资总额增长，并可以根据实际情况采取工资总额压降、绩效薪酬扣减、延期支付或者不予发放等措施。
第九条公司外部董事实施固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。外部董事领取的董事津贴不参与公司薪酬绩效考核。
第十条在公司内部任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等构成。其中，绩效薪酬应当与公司经营业绩、个人履职情况、年度目标责任书完成情况、风险控制和合规履职情况挂钩。绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬之和的50%。
第十一条公司董事、高级管理人员绩效薪酬应当依据年度经营业绩考核评价结果确定，并以经审计的财务数据及年度目标责任书完成情况为主要依据。绩效薪酬应当留有一定比例在年度业绩考核评价完成、年度报告披露后支付。公司不得在年度业绩考核评价完成和年度报告披露前提前全额发放绩效薪酬。
第十二条本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的不在薪酬和绩效考核方案中的专项
激励、奖金或奖励等。股权激励计划、员工持股计划需由薪酬与考核委员会负责制定方案，并经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审批同意后实施。其他不在薪酬和绩效考核方案中的专项激励、奖金或奖励，由人力资源相关部门负责制定方案，报总裁办公会、薪酬与考核委员会审议通过后实施。
第十三条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员的薪酬变化是否符合业绩联动要求，并视情况采取薪酬扣减、延期支付或不予发放绩效薪酬等措施。
第十四条公司建立普通职工薪酬水平合理增长机制。公司在工资总额预算范围内，根据经营业绩增长、劳动生产率提升、岗位价值贡献、市场薪酬水平变化及员工绩效考核结果，合理安排普通职工薪酬增长。公司薪酬分配应当坚持向一线岗位、基层岗位、艰苦岗位、关键技术岗位、核心业务岗位和作出突出贡献的普通职工倾斜，逐步提高普通职工薪酬水平，促进员工薪酬增长与公司经营发展、岗位贡献和绩效表现相匹配。公司调整董事、高级管理人员薪酬时，应当统筹考虑普通职工薪酬水平变化情况，保持内部薪酬分配关系合理，防止薪酬分配差距不合理扩大。
第四章薪酬发放和止付追索
第十五条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定扣除下列项目后发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条董事津贴按年发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬
按月发放，绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况，根据绩效考核结果，按年度进行发放。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十九条公司建立绩效薪酬递延支付机制。对高级管理人员及对公司风险有重
要影响的其他岗位人员，其绩效薪酬实行递延支付。薪酬与考核委员会应当根据岗位职责、风险周期等因素，在绩效考核时明确递延支付的具体适用情形、人员范围、递延比例以及递延支付年限。递延支付比例原则上不低于绩效薪酬总额的30%，递延支付年限不得少于3年，递延支付速度不得快于等分比例。递延支付期间，如出现财务造假、财务报告追溯重述、资金占用、违规担保、重大合规风险、重大资产损
失、严重失职失责或者其他应当扣减、止付、追回绩效薪酬的情形，公司有权暂停支付、扣减、取消尚未支付的递延绩效薪酬，并对已经支付的绩效薪酬依法依规予以追索扣回。
第五章其他激励事项
第二十条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
第二十一条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考
核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十二条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章薪酬调整第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第二十四条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（十一）
议案九关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月5日召开第五
届董事会独立董事第六次专门会议、第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过
《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，对自2026年1月1日至2026年年度股东会召开日期间，公司及子公司与关联方拟发生的日常关联交易进行了预计，总金额预计不超过人民币778万元，具体如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至2026年占同占同本次预计金额与本次5月31日上年实关联交易类类业类业上年实际发生金关联人预计与关联人际发生别务比务比额差异较大的原金额累计已发金额例（%）例（%）因生的交易金额
以前年度已审批，接受物业服青海金阳光物业管理有限公53472.75///至今未支付余额务司
20027.2566.84152.09100/
小计734/66.84152.09//
2025年12月已经
租赁办公楼
青海陆港物流有限公司2510022.850/董事长审批，本年及物业费新增预计
小计25/22.850//青海金阳光电子材料有限公
736.841.50/
租赁车辆及司2025年已经董事长审批，本年新增车辆保险费青海金阳光投资集团有限公
1263.162.50/预计
司
小计19/4.000//
合计778/93.69152.09//
注1：上述数据均未经审计。上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。注2：公司与青海金阳光物业管理有限公司本次预计日常关联交易金额734万元，其中534万元为以前年度已审批，至今未支付的余额，详见公司披露的2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年度日常关联交易预计公告（公告编号：2019-020、2020-024、2021-019、2022-016、2023-026）。
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海金阳光物业管理有限公司
统一社会信用代码：916301040745927660
成立时间：2014年1月21日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币100.00万元。
注册地：西宁市城西区五四西路67号21层。
主营业务：物业管理等。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资集团”）的控股孙公司。
2、青海陆港物流有限公司
统一社会信用代码：9163290009164576XJ
成立时间：2014年6月6日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币15000.00万元。
注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路11-1室
主营业务：仓储服务（不含化学危险品）；场地租赁服务；停车服务；汽车及
汽车配件的销售；货运信息服务；仓储装卸服务（不含化学危险品）；道路普通货
物运输、道路普通货运（无车承运）；物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的金阳光投资集团的控股子公司。3、青海金阳光电子材料有限公司统一社会信用代码：916329006791574841
成立时间：2008年12月30日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币22000.00万元。
注册地：青海省西宁市东川工业园八一东路11号。
主营业务：电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工材料（不含化学危险品）、
黑色、有色金属加工生产及销售、经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；
机械设备租赁（不含特种设备）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的金阳光投资集团的全资子公司。
4、青海金阳光投资集团有限公司
统一社会信用代码：91630000679155905J
成立时间：2008年12月10日
法定代表人：李忠虎
注册资本：人民币50000.00万元。
注册地：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼。
主营业务：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东、实控人金生光，实控人金生辉共同控制的公司。
（二）关联方履约能力分析在前期同类关联交易中，关联方未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容及定价依据
公司及子公司与上述关联方发生的物业服务、租赁办公楼及车辆交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次与上述关联方之间预计的关联交易，是基于公司日常生产、经营活动实际需要进行的合理估计，均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；本次日常关联交易预计对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（十二）
议案十关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表:
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因公司业务发展的需要，2026年度拟向银行等金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项
公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子/孙公司等）因经营业务发展的需要，2026年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。
综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借
款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量
保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、银行承兑汇票、商业承兑汇票、
银行贷款意向函、国内外银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。
（二）拟申请综合授信额度
2026年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不
超过人民币50亿元，其中：
1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币15亿元。
2、全资子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币13亿元，其中负债70%以
下的拟申请综合授信额度不超过人民币0.9亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币12.1亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。
3、非全资控股子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币22亿元，其中负债
70%以下的综合授信额度不超过人民币13.1亿元，负债70%以上的综合授信额度不超
过人民币8.9亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。
（三）被担保人
包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司等。
（四）担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。
2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信
额度事项提供担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份121255273股，占公司总股本的17.3315%。金生辉，为公司实际控制人，持有公司股份46228594股占公司总股本的
6.6076%。
李建莉，为公司实际控制人，持有公司股份15002963股占公司总股本的
2.1444%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827064股，占公司总股本的0.1182%。
3、青海金阳光投资集团有限公司等关联方及其下属企业可以为公司及下属企业提供担保。
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份10444100股，占公司总股本的1.4928%，企业性质：有限责任公司，住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人李忠虎，注册资本5亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司可以为公司及下属企业提供担保贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司控股子公司贵州水利实业有限公司的另一股东），企业性质：有限责任公司，住所：贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居 2B 号楼 2单元 2层 1号，法定代表人李波，注册资本5000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、公司及下属企业的法人、高管及其配偶担保、资产担保，金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
6、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订
的相关担保手续为准。
（五）董事会审议情况2026年6月5日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
实际控制人及其配偶、公司高管、金阳光投资及其下属企业等关联方为公司及
下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，因此上述综合授信暨担保事项无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决，没有关联股东需回避表决。
（六）上述综合授信暨担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保、关联方及其他方为公司提供担保期间不收取任
何担保费用，期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。
三、交易的目的及对公司的影响本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下
属企业的业务发展，实际控制人及其配偶等关联方及其他方为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人等关联方及其他方对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
四、其他
公司现处于预重整阶段，公司及下属企业在办理融资事宜时，将根据实际情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求执行。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（十三）
议案十一关于续聘公司2026年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表:
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及正
平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》的有关规定，结合公司审计业务需要，拟续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）为公司2026年外部审计机构，具体如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
历史沿革：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身是创立于1997年的北京
中瑞诚会计师事务所有限公司。2019年12月，经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，更名为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙），二十多年来逐步发展为大型、综合性专业服务机构，连续多年入选中国注册会计师协会评选的全国百强事务所。
注册地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805#
首席合伙人：李秀峰；截至2025年末合伙人数量：58人，注册会计师人数：300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：30人。
中瑞诚2025年度业务收入35466.22万元，其中审计业务收入21981.19万元，证券业务收入2066.46万元。
2025年度为17家上市公司提供年报审计服务，2025年度上市公司年报审计收费总额为716万元；为14家挂牌公司提供审计服务，2025年度挂牌公司审计收费为
324万元。涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、文化、体育和娱乐业、租赁和商务服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
2025年度同行业上市公司审计客户家数为2家，2025年度同行业挂牌公司审计客户家数为9家。
2、投资者保护能力
2025年末购买职业责任保险累计赔偿限额为10000万元。职业保险能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
最近三年中瑞诚受到监督管理措施2次，无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，4名从业人员受到监督管理措施4次、自律监管措施2次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：谌秀梅，现任中瑞诚合伙人，2015年12月取得中国注册会计师执业资格，2016年开始从事上市公司及挂牌公司审计，2021年开始在中瑞诚执业。最近三年签署上市公司审计报告4份。
项目质量控制负责人：楼敏，现任中瑞诚合伙人，2005年取得注册会计师执业资格，1999年开始从事上市公司及挂牌公司审计工作，2022年11月开始在中瑞诚执业，最近三年复核上市公司超过10家。
签字注册会计师：李梅秋，现任中瑞诚高级审计经理，2022年开始从事上市公司及挂牌公司审计工作，2023年3月取得注册会计师执业资格，2021年开始在中瑞诚执业。最近三年签署上市公司审计报告1份。
2、上述相关人员独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、审计收费情况
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，结合实际审计过程中的人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。
2025年度公司审计费用共计256万元，其中财务报告审计费用200万元，内部
控制审计费用56万元。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中瑞诚协商确定2026年度相关审计费用。
本次拟续聘会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权公司经营层与审计机构签署协议。
正平路桥建设股份有限公司董事会正平路桥建设股份有限公司
2025年年度股东会会议材料（十四）
议案十二关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事长田世生先生因个人原因，向董事会提交了辞职申请，申请辞去公司
第五届董事会董事、董事长及其他相关职务。在董事长职务空缺期间，由公司副董
事长金煜坤先生代行董事长职责，公司董事会将根据规定尽快选举董事长。
经公司董事会提名委员会审议，经对许可先生的教育背景、个人履历、工作经历等相关资料进行审查，其符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等对非独立董事任职资格的规定，同意提请董事会审议。
经第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，公司董事会选举许可先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
许可先生简介：男，1990 年生，MBA 市场营销硕士研究生，金融学学士。2016年1月至2024年6月，任中信证券股份有限公司上海分公司业务经理；2026年6月至今在公司子公司任职。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司董事会
沪公网安备31011802005267号
