正平路桥建设股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务

人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

第三条公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额及公司子公司对外担保额之和。

第五条公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

1严格控制担保风险。

第七条除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章对外担保的决策权限

第八条公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第九条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第

2（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第十一条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；

（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

3第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条公司对外担保管理实行严格的审核制度：

（一）资金运营中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性核查，并组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十三条公司对外担保申请由资金运营中心统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向资金运营中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保合同的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

附件应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）资金运营中心认为必需提交的其他资料。

第十四条资金运营中心在受理被担保人的申请后应充分调查被

4担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断，再形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书。

董事会秘书负责公司对外担保的合规性审查、组织履行董事会或股东会的审批程序。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十五条公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应

当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）当事人认为需要约定的其他事项。

第十六条公司合法授权人员根据公司董事会或股东会决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

第十七条公司资金运营中心负责公司对外担保的日常管理，负责登记备案及后续管理工作。

第十八条资金运营中心应当妥善管理担保合同及相关原始资

5料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存

档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同，资金运营中心应及时向董事会报告。

第十九条资金运营中心应当对担保期间内被担保人的经营情况

以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。应做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代

表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，及时向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；

（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；

（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代

表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；

（八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。

如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，或者被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，资金运营中心应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损失减低到最小程度。

6第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行新的担保申请、审核程序及信息披露义务。

第二十一条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十二条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按照

份额承担保证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。

第五章对外担保的信息披露

第二十三条公司应当按照法律、法规和监管部门的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十四条公司应当按照中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所及本公司《信息披露管理制度》的要求披露对外担保事项，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情

形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

7第六章监督检查及责任追究

第二十六条公司应当定期对担保业务进行监督检查，检查内容

包括但不限于：

（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况；

（三）担保业务担保财产的评估情况；

（四）担保业务具体执行情况；

（五）担保业务担保费收取情况；

（六）担保业务担保财产的保管情况；

（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。

第二十七条公司相关责任人员违反本办法的相关规定，公司视

情节轻重给予相关责任人员警告、记过、解除职务等处分，情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

第七章附则

第二十八条本制度由董事会制订和解释。

第二十九条本制度的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。

第三十条本制度各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按国家相关规定办理；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度自股东会审议通过之日起施行。

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