正平路桥建设股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号-规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，当保

证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得损害公司和股东的利益；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公允原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第二章关联人

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的

关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

2行动人、实际控制人，应当将其与存在关联关系及时告知公司董事会，

并由公司做好登记记录报上海证券交易所备案。

第八条公司应参照上市规则及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易事项

第九条本制度所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

3（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方

式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十一条公司应采取有效措施防止股东及其它关联方以各种形

式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

4第四章关联交易的定价

第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独

立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

5商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披

露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的审议与披露

第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确

双方的权利、义务及法律责任。

第十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照

第二十六条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审批程序及披露义务。

第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一

6的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者估；

（二）公司为关联人提供担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先

申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。主持人宣布出席会议的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司

总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。

第二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当

经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

7（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立

董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交

证券部备案，以供董事及股东查阅。

第二十三条公司进行“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，分别适用第十八条第（一）项和第二十条的规定。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当

按照累计计算的原则适用第十八条第（一）项和第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照累积计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十五条公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十五）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披

8露并履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行

审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、

9交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机

构对交易标的进行审计或者评估。

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价

格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联

交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可

转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难

10以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章关联交易的回避措施

第二十八条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能

代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，公司应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

11（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第三十一条股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应

当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

12（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

第三十二条关联股东的回避措施为：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。

如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。

第七章附则

第三十三条本制度由董事会制订和解释。

第三十四条本制度中“以上”包含本数，“以下”、“不超过”不包含本数。

第三十五条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第三十六条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十七条本制度自股东会审议通过后生效。

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