正平路桥建设股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（陈斌）

2024年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，切实履行各项工作职责，主动沟通了解公司经营发展、财务状况、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，从自身专业角度，严谨审慎地发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员；现任青海省内部审计师协会会长，中国内部审计协会理事，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、青海省投资集团公司财务部副主任审计部负责人、西宁经

济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限

公司财务总监、西部矿业集团有限公司总法律顾问、西部矿业股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。2023年12月25日，本人当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

规定的不得担任公司独立董事的情形，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进

行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、整体工作情况

报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集并主持召开董事会审计委员会，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。

（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进行了沟通，期后与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，加深对公司财务、业务等重要事项的了解。

作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集并主持召开董事会审计委员会，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，对公司重大交易、重要担保、关联交易、业务资金往来保持重点关注，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项进行充分沟通，审计前沟通审计计划是否合理、人员配备时间安排是否充分审

计程序和方法是否符合公司实际要求，审计中是否按计划开展、是否有计划外事项，审计后审计意见是否合理、审计管理建议书特别是提醒董事会股东会关注事项、重点审计领域处理是否恰当等。

（二）与中小股东沟通情况

报告期内，本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；应公司邀请，积极参加了2023年度业绩说明会，通过线上交流互动，及时答复投资者的提问；此外，通过上证 E 互动等渠道，持续关注公司与中小股东的日常沟通情况。

后续工作中，本人继续保持与中小股东的沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。

（三）现场工作情况

报告期内，公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。针对重大事项，公司及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。

本人通过全勤出席股东大会和董事会会议，积极开展调研工作和公司组织的各类活动，听取讨论公司业绩预告的相关事项并参加专题会议，与财务总监等沟通交流财务管理的相关工作参加公司业绩说明会，与公司实控人等沟通了解新业务规划情况和生光矿业公司相关事宜，以及参加监管机构培训等方式履行职责，及时掌握了公司的经营运行和财务状况、治理结构、内部控制和制度建设、股东大会和董事会决议的执行情况，年内在公司工作时间符合相关要求。

后续本人将继续保持与公司管理层的沟通，深入学习分析公司所在行业的产业政策和运行模式，积极主动参与公司重大决策，及时为公司经营发展建言献策。

三、出席会议情况

（一）报告期内，本人全勤参加股东大会3次，出席董事

会会议10次，审议董事会议案41项。

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席次数次数次数投票情况会次数陈斌10100均同意3

（二）本人担任公司董事会审计委员会主任委员及战略委

员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，召集并主持召开审计委员会会议5次，出席战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会1次，审议专门委员会议案16项，具体如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案审计委员会5513战略委员会222薪酬与考核委员会111

（三）报告期内，本人担任董事会独立董事专门会议召集人，年内召集并主持召开独立董事专门会议2次，审议议案2项。

四、重点关注事项及发表意见情况

2024年，本人始终坚持维护公司整体利益和全体股东的合法权益，持续关注公司规范运行情况，并结合自身专业判断，认真履行独立董事和相关专门委员会委员职责，客观、公正、独立地发表意见。

（一）关联交易事项

针对公司因聘任高管构成的关联交易事项，本人认真审阅相关资料，了解交易的背景及成因，认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意该事项，并同意将相应议案提交公司董事会审议。

（二）会计师事务所选聘工作

报告期内，为进一步规范选聘会计师事务所的程序、标准及工作要求，公司根据有关法律法规，并结合实际，制定了会计师事务所选聘制度，本人认真审阅制度条款，查阅对照相关规定，并主持召开董事会审计委员会审议通过了该项制度。

为做好2024年审会计师事务所的聘任工作，本人主持董事会审计委员会召集相关部门按照法规要求和公司制度规定，收集相关资料，落实相关工作，并组织审计委员会委员、监事、高管等进行综合评价。鉴于前任会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司发展情况及审计需要，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构。本人召集并主持董事会审计委员会审议通过了该事项。

（三）内部控制的执行情况

公司已经根据法律法规、规范性文件的规定和内部控制的要求，建立了较为完善的内部控制体系，报告期内进一步修订了公司治理制度及业务流程，持续完善公司治理体系，增强公司规范管理水平，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性。

（四）利润分配情况

报告期内，经年审会计师事务所审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，经董事会审议通过，公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

综合考虑有关规定及公司实际情况，本人对上述议案发表的同意意见。

五、总体评价

作为会计专业独立董事，本人积极关注公司经营发展和财务状况，研读了公司当年已披露的定期报告及相关资料，公司在保持传统业务发展的同时，积极拓展新业务，努力培育新的效益增长点，业绩预计比上年度减亏。在以后年度的履职中，本人将保持独立性、专业性，坚持忠实、勤勉、专业、合规的原则，进一步加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈斌正平路桥建设股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（陈文烈）2024年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及

《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按时出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）基本情况陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第五届董事会独立董事。（二）独立性自查情况经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等关于

上市公司独立董事独立性的要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在以下影响独立性的情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是

上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股

东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

二、年度履职情况

2024年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会

专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主

要业务开展情况等。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

报告期内，本人履职情况如下：

（一）出席会议情况

1、2024年，本人参加了全部3次股东大会，出席董事会

会议10次，审议董事会议案41项。

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席会次数次数次数次数投票情况陈斌10100均同意3

2、本人担任公司董事会提名委员会主任委员及战略委员

会、审计委员会委员，主持召开提名委员会会议1次，出席战略委员会会议2次、审计委员会会议5次，审议专门委员会议案16项，具体如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案提名委员会111战略委员会222审计委员会5513

3、报告期内，出席第五届董事会独立董事专门委员会2次，审议议案2项。

（二）现场工作情况

2024年，本人除利用现场出席董事会会议、股东大会的机会，审议相关重大事项外，还积极参加公司与外部审计机构的沟通会，了解审计工作情况。同时积极参加公司座谈会、重大活动等，不定期到公司与实控人、管理层等沟通交流，了解公司新业务规划、经营发展情况、财务状况及内部控制情况，积极为公司发展提出意见建议，督促公司不断加强内部管理、提升规范运作水平。

（三）与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会，积极与中小股东沟通交流，听取中小股东的意见建议，并认真答复投资者的咨询。同时，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，关注中小投资者的诉求，以及公司与中小股东日常沟通情况。今后，本人将结合实际情况，进一步加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。

（四）培训学习情况2024年，本人积极参加了上交所、上市公司协会、青海省

证监局召开的相关会议、专题培训、业务培训与考核等，认真学习相关法律法规及关于买卖股票、独董履职、提升上市公司

质量等方面的合规知识，不断提升履行职责的能力和个人职业素养。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司始终严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了工作便利，公司管理层不定期与独立董事沟通交流公司生产经营情况，并安排业务部门配合本人及其他独立董事咨询了解公司业务开展情况等。针对关联交易、利润分配等重大事项，公司先提交独立董事专门会议审议，由独立董事专门会议决定是否提交董事会审议，充分保障了独立董事参与决策的权利。在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和工作经验，独立、客观地发表意见。

（六）报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会

提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形。

三、重点关注事项

（一）关联交易事项

报告期内，公司因聘任高管构成的关联交易事项，本人及其他独立董事按照程序进行了审核，结合交易形成的原因等实际情况做出了专业判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对该关联交易事项表示同意。

（二）聘任外部审计机构及年度审计工作情况

2024年，本人按时参加了董事会审计委员会会议，对公司

制定会计师事务所选聘制度及聘任2024年度外部审计机构事

项进行了认真审议。公司制定实施会计师事务所选聘制度，是按照有关法律法规要求，进一步规范会计师事务所选聘工作的应有之举，相关制度条款符合规定和公司实际，本人发表了同意意见。公司因前任外部审计机构已连续多年为公司提供服务，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度外部

审计机构，本人积极参与会计师事务所选聘工作，认真审阅相关资料，并发表了同意意见。

报告期内，本人积极参加与年审会计师的审计沟通会，详细了解审计计划、审计人员配置、审计程序和方法、初审意见、

审计结论等事项，督促审计机构依法合规、及时高效地完成年度审计工作。

（三）对外担保情况

报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表了同意意见，认为报告期内母子公司担保事项的决策程序符合相关规定，没有损害上市公司及股东利益的情形。

（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会四个专门委员会，报告期内，公司董事会及专门委员会按照相应的议事规则和工作规则履行职权，认真审议通过了相关议案，勤勉忠实地履行各自职责。

五、总体评价

报告期内，本人依法依规履行职责，认真审核相关议案，积极参与公司重大决策，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，为促进公司规范运作发挥了有效的监督和指导作用。

在公司的配合支持下，本人主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和工作经验，积极为公司经营管理建言献策，着力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，严格

按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。持续与其他董事、监事及经营层沟通交流，进一步加强个人学习，努力为公司科学决策提供更多专业意见，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。

独立董事：陈文烈正平路桥建设股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（占小平）本人于2023年12月25日当选为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。在2024年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表意见，积极协助公司新业务发展，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展。现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况

个人简历：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具备律师资格。1996年7月至2000年9月任北京市第171中学教师；2003年7月至2019年10月担任宏源证券股份有限公司

投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经理等。2023年12月25日，本人当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）独立性自查情况经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

1、2024年，本人参加股东大会3次，出席第五届董事会

会议10次，审议董事会议案41项，具体如下：

出席董事会情况独董姓名参加股东大应参加董事会亲自出席委托出席会次数次数次数次数投票情况占小平10100均同意3

出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

2、报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委

员会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持薪酬与考核委员会会议1次，出席战略委员会会议2次、提名委员会会议1次，审议专门委员会议案4项，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

董事会专门委员会应出席次数实际出席次数审议议案战略委员会222薪酬与考核委员会111提名委员会111

3、报告期内，本人出席董事会独立董事专门会议2次，审议议案2项。

（二）重点关注事项

2024年履职期间，本人持续关注公司发展及规范运行情况，

积极关注公司重点事项，结合自身专业判断，客观、公正、独立地履行职责，积极维护公司整体利益和中小投资者合法权益。

1、关联交易事项

报告期内，本人认真审阅公司因聘任高管构成的关联交易事项，详细了解交易的相关资料，认为该事项符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意该事项的意见，并同意将相应议案提交公司董事会审议。

2、内部控制的执行情况

2024年，公司根据新颁布实施的法律法规、法规性文件，

修订了公司章程等治理层面的相关制度，本人认真审阅新修订的制度条款，认为其符合相关规定和公司实际，有利于进一步完善公司治理体系，提升规范管理水平，并发表了同意意见。

报告期内，公司严格执行各项制度和内控管理要求，股东大会、董事会、监事会运行规范有序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，管理层认真落实股东大会、董事会的决议，扎实开展经营管理工作，全体员工团结一致、共克时艰，公司各项业务实现了持续稳步发展。

3、利润分配情况

经年审会计师事务所审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。因此，公司2023年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。

本人认真审阅相关议案，认为符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，也综合考虑了公司实际和全体股东的长远利益，对上述议案发表的同意意见。

4、对外担保情况

报告期内，公司针对母子公司之间的担保事项，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人认真审阅相关资料，认为母子公司因经营业务发展的需要，向金融机构和其他单位申请综合授信，母子公司之间提供担保，或接受实际控制人及其配偶、公司高管等关联方提供的担保，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了实际控制人、公司高管等关联方对公司发展的支持，没有损害上市公司及股东利益的情形，本人对此发表了同意的意见。

5、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及其战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会依法依规履行职权，针对公司相关事项，及时召开会议进行审议，始终坚持认真负责、勤勉诚信的态度，忠实地履行各自职责。（三）现场工作情况

2024年，公司积极克服经济下行压力加大、外部环境复杂

多变、市场竞争日趋激烈等不利因素，结合自身实际，在稳固传统业务的同时，着力拓展新能源建设、智算服务等新业务。

为此，本人运用自身专业知识和工作经验，为公司建言献策，多次参与公司与合作单位的沟通交流，积极协助公司新业务开展。同时，本人还主动与公司实控人、经营层沟通了解公司经营发展和未来规划部署，积极参与公司成立30周年庆典、调研座谈活动等，实时关注公司发展情况。

此外，本人还参加了监管机构和公司组织的相关培训，认真学习了解相关法律法规和上市公司规范运行的知识，努力提升履职尽责的能力和专业水平。

报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

（四）2024年，本人参加了公司历次股东大会，未曾缺席。

参会期间，本人认真听取参会中小股东的意见建议，并在日常工作中积极关注公司与中小股东的沟通情况。今后，本人将结合自身工作实际，继续加强与中小股东的沟通交流，积极维护中小股东的合法权益。

四、总体评价

报告期内，本人严格按照法律法规要求，勤勉尽责的履行工作职责，认真审核各项议案内容，独立行使表决权，有效发挥了监督和指导作用。在日常工作中，本人积极参与公司与合作单位的沟通对接，充分运用自身知识和经验，协助公司拓展新业务；时常与公司实控人等沟通联系，了解公司发展动态，加强与公司管理团队的交流，及时提醒企业规范经营、合规管理，协助公司防范各类经营管理风险。

2025年，本人将继续利用专业知识为公司发展提供意见建议，依法依规履行各项职责，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：占小平