正平路桥建设股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（2025年12月修订）

第—节总则

第一条为完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审

核公司财务信息及披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制等工作。

第三条公司设立内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四条公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会

办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

1用由公司承担。

第二节人员组成

第五条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括2名为独立董事，至少有一名独立董事为专业会计人士。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的

独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。

会计专业人士需具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，其中独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前述规定补足委员人数。

第九条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

2第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十一条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改选出新的委员之前，原委员仍应当按照相关规定继续履行职责。

第十二条独立董事辞任导致审计委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出新任独立董事之前，原独立董事仍应当按照相关规定继续履行职责。公司应在60日内完成独立董事的补选，确保审计委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三节职责权限

第十三条审计委员会的主要职责：

1、审核公司财务信息及披露情况；

2、监督及评估外部审计工作，负责选聘会计师事务所；

3、监督及评估内部审计工作和内部控制的有效性；

4、监督及评估公司的内部控制制度；

5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

6、协调管理层、内部审计部门及各相关部门与外部审计机构之间的沟通；

7、法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的以下职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的

3建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

7、法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

4第十七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十八条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十九条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下

列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

5（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审

计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二十条审计委员会评估内部控制有效性的职责至少包括以下方

面：

（一）评估公司内部控制制度的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）评估内部控制评价和审计结果，督促内控缺陷的整改；

（四）根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

（五）董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

6况；

2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其关联人资金往来情况。

第四节委员会会议

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十二条会议通知应当提前三日以书面方式送达全体委员。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，审计委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第二十三条会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名其他独立董事委员主持。会议审议意见应以书面形式报公司董事会。

第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十五条审计委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

7（一）委托人的姓名；

（二）被委托人的姓名；

（三）委托代理事项；

（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十六条审计委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。

第二十七条会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第二十八条审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十九条审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了

详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第三十一条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会

办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

8（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。

第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五节附则

第三十四条本规则自董事会审议通过之日起生效。

第三十五条本规则由董事会负责制订、解释及修订。

第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定执行。

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