正平路桥建设股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025年12月修订）

第一节总则

第一条为进一步建立健全正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制

定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审

查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

第二节人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三节职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四节考评程序

第十二条薪酬与考核委员会设立工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的具体工作，督促公司有关部门提供以下资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员考评涉及指标的完成情况（如有）。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评

程序：

（一）董事绩效考评程序：薪酬与考核委员会组织考评会议，董事

进行自我评价和相互评价，工作组统计考评结果并报薪酬与考核委员会审议；

（二）高级管理人员考评程序：薪酬与考核委员会成立考评组，考

评组组织考评会议，高级管理人员进行述职和相互评价，考评组、董事长分别进行评分，员工进行民主评议，工作组统计考评结果并报薪酬与考核委员会审议。

第五节委员会会议

第十四条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，审议研究相关事项。会议通知应当提前三日以书面方式送达全体委员。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并由召集人在会议上作出说明。

第十五条在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十七条薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人的姓名；

（二）被委托人的姓名；

（三）委托代理事项；

（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期及有效期限。

第十八条薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。

第十九条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第二十条薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请公司董事及高级

管理人员列席会议。第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由

董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于10年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节附则

第二十七条本规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十八条本规则由董事会负责制订、解释及修订。第二十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。