国元证券股份有限公司

关于正平路桥建设股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平

路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”或“发行人”）非公

开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168000000股新股。公司本次实际发行人民币普通股

139619037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439799966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5120395.32元，募集资金净额为人民币434679571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额439799966.55

减：发行费用5120395.32募集资金净额434679571.23

减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风

92000000.00

貌一条街建设 PPP 项目（以下简称“金沙项目”）

减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金22243181.14

减：补充流动资金项目130403871.36

减：暂时补充流动资金190000000.00

加：利息收入131894.62

减：手续费1024.50

加：防止久悬户转入10.00

减：补流账户销户结余转出补充流动资金5134.87

减：有权机关司法划扣资金113265.00

2025年12月31日募集资金专户余额44998.98

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司子公司贵州金九金建设发展有限公司与青海银行股份有限公司城北支行、国

元证券于2021年8月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2025年12月31日，募集资金专项账户余额44998.98元，专项账户具体存放情况如下：

单位：元银行名称账户名称账号账户余额备注青海银行股份有限公司城北正平路桥建设股份

06012010003782700.00已注销

支行有限公司青海银行股份有限公司城北正平路桥建设股份账户为冻

060120100037824648.45

支行有限公司结状态青海银行股份有限公司城北贵州金九金建设发

060120100037813644950.53

支行展有限公司

合计44998.98

注：2022年8月，公司将账户号为0601201000378270的募集资金专户注销，存储于该账户的募集资金用途为补充流动资金。截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113265.00元已被有权机关司法划扣。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司已使用募集资金244652187.37元。详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，公司第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22243181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至本报告出具日，发行人尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。(四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2025年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2025年1月24日召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监

事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据

金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，将金沙项目建设期延长至2026年6月30日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113265.00元已被有权机关司法划扣，上述募集资金使用不符合约定用途和相关规定。

3、根据对金沙项目监理单位贵州京泉工程咨询有限公司相关人员、正平股

份董事会秘书、财务总监的访谈，金沙项目2025年春节至8月恢复施工，但2025年9月至本核查意见出具日主要工程处于停工状态，停工主要原因为资金未到位。

六、会计师事务所对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）己出具了《关于正平路桥建设股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（中瑞诚鉴字[2026]第

612000号），经审核认为，正平股份2025年度存在以下与募集资金管理和使用

相关的问题：

1、公司存在无法按期足额归还用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；

2、公司募集资金专项账户被冻结，并已被划扣113265.00元。除上述情况外，正平股份公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关

规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了正平股份公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。

因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。国元证券郑重提示：

公司应当做好资金调度安排，尽快将资金归还至募集资金专户，结合工程项目实际情况，加快募投项目的实施，并及时履行信息披露义务。

2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113265.00元已被有权机关司法划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。

国元证券郑重提示：

公司及管理层应高度重视上述募集资金被司法划转事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划转事项的再次发生，并尽快使用自有资金补足上述募集资金缺口，做好相关信息披露工作。附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金净额434679571.23本年度投入募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额244652187.37

变更用途的募集资金总额比例-项目可已变更项截至期末累计投截至期末投项目达到调整后本年度是否达行性是目，含部募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投入金额与承诺投入进度预定可使使用项目投资总实现的到预计否发生

分变更资总额入金额(1)额入金额(2)入金额的差额（%）(4)＝用状态日额效益效益重大变（如有）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化金沙县老城区段河道治理及基础设施

建设和金沙县沙土不适用304275699.87未调整304275699.87-114243181.14-190032518.7337.55不适用不适用不适用否镇风貌一条街建设

PPP项目

补充流动资金不适用130403871.36未调整130403871.36-130409006.235134.87100.00不适用不适用不适用否

合计—434679571.23434679571.23-244652187.37-190027383.8656.28————

公司于2025年1月24日召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县人民政府的通知要求，结合金沙项目目前实际建未达到计划进度原因（分具体募投项目）设情况，公司经过审慎研究，拟将金沙项目建设期延长至2026年6月30日。

金沙项目2025年春节至8月恢复施工，但2025年9月至本核查意见出具日主要工程处于停工状态，停工主要原因为资金未到位。项目可行性发生重大变化的情况说明根据正平股份出具的说明，金沙项目可行性未发生重大变化。

募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2025年度不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通

过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况需求的前提下，使用不超过190000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本报告出具日，发行人尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司2025年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司2025年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

募集资金结余的金额及形成原因不适用

1、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募

募集资金其他使用情况集资金账户中113265.00元已被有权机关司法划扣。

2、参见本表“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”

注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。

（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

李峻王妍国元证券股份有限公司年月日