正平路桥建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

资料

二○二五年九月正平股份2025年第一次临时股东大会会议资料目录

一、正平股份2025年第一次临时股东大会会议须知

二、正平股份2025年第一次临时股东大会会议议程

三、正平股份2025年第一次临时股东大会会议议案关于聘请公司2025年外部审计机构的议案正平路桥建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料（一）

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。

三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。

会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持

表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作

为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

3、表决结果：

普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。

特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。

本次股东大会无特别决议议案。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、其他：

1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。

2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。正平路桥建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料（二）

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

1、会议召开时间：2025年9月15日9点30分

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

*网络投票起止时间：2025年9月15日

上午9:15-9:25，9:30-11:30下午13:00-15:00

二、现场会议地点青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室

三、出席现场会议对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议表决方式

现场投票、网络投票。

五、召集人公司董事会

六、会议议程

1、主持人宣布会议开始；

2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、董事会秘书宣读会议须知；

4、审议事项：

关于聘请公司2025年外部审计机构的议案5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；

6、审议议案并进行表决；

7、主持人宣布表决结果；

8、宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、主持人宣布会议结束。正平路桥建设股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料（三）

关于聘请公司2025年外部审计机构的议案

各位股东及股东代表:

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）《会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司与大华所进行了充分沟通后，大华所不再继续为公司提供2025年度审计服务。根据相关选聘程序，公司结合审计业务需要，经审慎评估和研究，拟聘请中瑞诚为公司2025年度外部审计机构。大华所已知悉上述事项，并对本次变更无异议。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

历史沿革：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身是创立于1997年的北京中瑞诚会计师事务所有限公司。2019年

12月，经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，更名为中瑞

诚会计师事务所（特殊普通合伙），二十多年来逐步发展为大型、综合性专业服务机构，连续多年入选中国注册会计师协会评选的全国百强事务所。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

注册地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805#

首席合伙人：李秀峰；截至2024年末合伙人数量：51人，注册会计师人数：281人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：8人。

中瑞诚2024年度业务收入19616.78万元，其中审计业务收入15122.58万元，证券业务收入262.00万元。

2024年度为3家上市公司提供审计服务，财务报表审计收

费240.00万元资产均值24.73亿元；涉及的主要行业包括制造

业、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

2024年末购买职业责任保险累计赔偿限额为8000万元。

职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、纪律处

分、监督管理措施和自律监管措施。从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，2名从业人员受到监督管理措施2次。

（二）项目成员信息1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：谌秀梅，现任中瑞诚合伙人，2015年12月取得中国注册会计师执业资格，2016年开始从事上市公司及挂牌公司审计，2021年开始在中瑞诚执业。最近三年签署上市公司审计报告2份。

项目质量控制负责人：楼敏，现任中瑞诚合伙人，2005年取得注册会计师职业资格，1999年开始从事上市公司及挂牌公司审计工作，2022年11月开始在中瑞诚执业，最近三年复核上市公司审计报告7份。

签字注册会计师：李梅秋，现任中瑞诚高级审计经理，2022年开始从事上市公司及挂牌公司审计工作，2023年3月取得注册会计师执业资格，2021年开始在中瑞诚执业。最近三年未签署上市公司审计报告。

2、上述相关人员独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对

独立性要求的情形，近三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和

会计处理复杂程度等多方面因素，结合实际审计过程中的人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。

2024年度公司审计费用共计232万元，其中财务报告审计

费用182万元，内部控制审计费用50万元。公司拟支付的2025年度审计费用共计256万元，其中财务报告审计费用200万元，内部控制审计费用56万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

大华所为公司2024年财务报告和内控审计提供了审计服务，按计划完成了相关审计工作，对公司出具了无法表示意见的财务审计报告和否定意见的内控审计报告。公司目前尚未开展

2025年度审计工作，亦不存在已委托大华所开展部分审计工作

后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

等相关法律法规及公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，公司与大华所进行了充分沟通后，大华所不再继续为公司提供

2025年度审计服务。根据相关选聘程序，公司结合审计业务需要，经审慎评估和研究，拟聘请中瑞诚为公司2025年度外部审计机构，聘期一年。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更有关事宜与大华所、中瑞诚进行了充分沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次变更无异议。

中瑞诚、大华所将按照有关法律法规、规范性文件的规定，积极做好沟通及配合工作。

请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议。

正平路桥建设股份有限公司董事会