广东好太太科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批
准后成立，主要负责研究制定和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
第四条薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责。
第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成
决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第七条薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，召集人在委员内选举并
报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
1会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章薪酬与考核委员会的职责权限
第十条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
（二）根据董事和高级管理人员在管理岗位的主要职责和重要性，并参考其
他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（三）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（四）对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的高级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开应提
前三天通知全体委员，会议由召集人（独立董事）主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十四条除本工作细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一位委员享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
2第十五条薪酬与考核委员会可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员列席会议。
第十六条董事会办公室配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日
期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，当事人应当回避。
第十八条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并予以签字，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
第二十条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十一条委员会会议结束，董事会办公室人员应当将会议记录和相关报
告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的委员签字。
第二十二条薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分听取监事会的评价意见。
第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
参考意见，相关费用由公司承担。
第二十四条薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇报。
第二十五条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条薪酬与考核委员会召开会议时，公司应向其提供相关材料：
（一）公司相关财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员在业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
3（五）监事会的评价意见；
（六）委员会认为必要的其他文件；
第五章附则
第二十七条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十八条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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