证券代码：603848证券简称：好太太公告编号：2024-019

广东好太太科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文

件的规定，并结合实际情况，公司对《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。

广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。《公司章程》具体修订情况如下表：

修订前修订后第公司股东大会对利润分配方第公司股东大会对利润分配方

一案作出决议后，公司董事会须在一案作出决议后，或公司董事会根据百股东大会召开后2个月内完成股百年度股东大会审议通过的下一年

五利(或股份)的派发事项。五中期分红条件和上限制定具体方十十案后，公司董事会须在股东大会召八八开后2个月内完成股利(或股份)的条条派发事项。

第公司实施积极的利润分配制第公司实施积极的利润分配制一度。一度。

百1、股利分配原则：公司实施百1、股利分配原则：公司实施积

五积极的利润分配政策，重视对投五极的利润分配政策，重视对投资者十资者的合理投资回报并兼顾公司十的合理投资回报并兼顾公司的可

九的可持续发展，结合公司的盈利九持续发展，结合公司的盈利情况和条情况和业务未来发展战略的实际条业务未来发展战略的实际需要，建需要，建立对投资者持续、稳定的立对投资者持续、稳定的回报机回报机制。保持利润分配政策的制。保持利润分配政策的一致性、一致性、合理性和稳定性。合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东公司董事会、监事会和股东大大会对利润分配政策的决策和论会对利润分配政策的决策和论证

证过程中应当充分考虑独立董过程中应当充分考虑独立董事、外事、外部监事和公众投资者的意部监事（如有）和公众投资者的意见。见。

2、利润分配形式：公司采取2、利润分配形式：公司采取现

现金、股票股利或者二者相结合金、股票股利或者二者相结合的方

的方式分配利润，并优先采取现式分配利润，并优先采取现金分配金分配方式。利润分配不得超过方式。利润分配不得超过累计可分累计可分配利润的范围，不得损配利润的范围，不得损害公司持续害公司持续经营能力。公司董事经营能力。公司董事会可以根据公会可以根据公司盈利及资金需求司盈利及资金需求情况提议公司情况提议公司进行中期现金分进行中期现金分红。公司召开年度红。股东大会审议年度利润分配方案

3、利润分配的政策：时，可审议批准下一年中期现金分

如无重大投资计划或重大现红的条件、比例上限、金额上限等。

金支出发生，公司应当采取现金年度股东大会审议的下一年中期方式分配股利，以现金方式分配分红上限不应超过相应期间归属的利润不少于当年实现的可分配于公司股东的净利润。董事会根据利润的20%。公司在实施上述现股东大会决议在符合利润分配的金分配股利的同时，可以派发红条件下制定具体的中期分红方案。

股。公司的公积金用于弥补公司3、利润分配的政策：公司主要的亏损、扩大生产经营规模或者采取现金分红的利润分配政策，即转增公司资本，法定公积金转为在公司盈利且现金能够满足公司资本时，所留存的该项公积金将持续经营和长期发展的前提下，在不少于转增前公司注册资本的依法弥补亏损、提取法定公积金后

25%。有可分配利润的，则公司应当进行

董事会制定利润分配方案现金分红。公司现金股利政策目时，综合考虑公司所处的行业特标：一般情况下，公司每年以现金点、同行业的排名、竞争力、利润方式分配的利润不少于上市公司

率等因素论证公司所处的发展阶股东净利润的20%，公司控股子公段，以及是否有重大资金支出安司每年以现金分红方式分配的利排等因素制定公司的利润分配政润按照前述规定执行。如遇以下特策。利润分配方案遵循以下原则：殊情况之一的，公司可以不进行现

（1）在公司发展阶段属于成金分红：

熟期且无重大资金支出安排的，（1）财务会计年度经营性现利润分配方案中现金分红所占比金流量净额为负数；

例应达到80%；（2）公司未来十二个月内有

（2）在公司发展阶段属于成重大对外投资计划或重大资本性

熟期且有重大资金支出安排的，支出计划（募集资金项目除外）；

利润分配方案中现金分红所占比（3）公司最近一年审计报告

例应达到40%；为非无保留意见或带与持续经营

（3）在公司发展阶段属于成相关的重大不确定性段落的无保

长期且有重大资金支出安排的，留意见；

利润分配方案中现金分红所占比（4）公司最近一个会计年度

例应达到20%；末的资产负债率超过70%；

公司发展阶段不易区分但有（5）董事会认为不适宜现金重大资金支出安排的，按照前项分红的其他情况。

规定处理。公司的公积金用于弥补公司重大投资计划或重大现金支的亏损、扩大生产经营规模或者转

出指以下情形：增公司资本，法定公积金转为资本

(1)公司未来十二个月内拟对时，所留存的该项公积金将不少于

外投资、收购资产或购买设备累转增前公司注册资本的25%。

计支出达到或超过公司最近一期董事会制定利润分配方案时，经审计净资产的50%，且超过综合考虑公司所处的行业特点、同

5000万元；行业的排名、竞争力、利润率、债

(2)公司未来十二个月内拟对务偿还能力、是否有重大资金支出

外投资、收购资产或购买设备累安排和投资者回报等因素论证公

计支出达到或超过公司最近一期司所处的发展阶段，以及是否有重经审计总资产的30%。大资金支出安排等因素制定公司根据公司章程关于董事会和的利润分配政策。利润分配方案遵股东大会职权的相关规定，上述循以下原则：

重大投资计划或重大现金支出须（1）在公司发展阶段属于成

经董事会批准，报股东大会审议熟期且无重大资金支出安排的，利通过后方可实施。润分配方案中现金分红所占比例公司应当及时行使对全资或应达到80%；

控股子公司的股东权利，根据全（2）在公司发展阶段属于成资或控股子公司公司章程的规熟期且有重大资金支出安排的，利定，确保子公司实行与公司一致润分配方案中现金分红所占比例的财务会计制度；子公司每年现应达到40%；

金分红的金额不少于当年实现的（3）在公司发展阶段属于成

可分配利润的百分之二十，确保长期且有重大资金支出安排的，利公司有能力实施当年的现金分红润分配方案中现金分红所占比例方案，并确保该等分红款在公司应达到20%；

向股东进行分红前支付给公司。公司发展阶段不易区分但有

4、利润分配应履行的程序：重大资金支出安排的，按照前项规

公司具体利润分配方案由公司董定处理。

事会向公司股东大会提出，独立重大投资计划或重大现金支董事应当对董事会制定的利润分出指以下情形：

配方案是否认真研究和论证公司(1)公司未来十二个月内拟对

现金分红的时机、条件和最低比外投资、收购资产或购买设备累计

例、调整的条件及其决策程序等支出达到或超过公司最近一期经发表明确意见。董事会制定的利审计净资产的50%，且超过5000润分配方案需经董事会过半数表万元；

决通过、监事会半数以上监事表(2)公司未来十二个月内拟对决通过。董事会在利润分配方案外投资、收购资产或购买设备累计中应说明留存的未分配利润的使支出达到或超过公司最近一期经用计划，独立董事应在董事会审审计总资产的30%。

议当年利润分配方案前就利润分根据公司章程关于董事会和

配方案的合理性发表独立意见。股东大会职权的相关规定，上述重公司利润分配方案经董事会、监大投资计划或重大现金支出须经事会审议通过后，由董事会提交董事会批准，报股东大会审议通过公司股东大会审议。后方可实施。

涉及利润分配相关议案，公公司应当及时行使对全资或司独立董事可在股东大会召开前控股子公司的股东权利，根据全资向公司社会公众股股东征集其在或控股子公司公司章程的规定，确股东大会上的投票权，独立董事保子公司实行与公司一致的财务行使上述职权应当取得全体独立会计制度；子公司每年现金分红的董事的二分之一以上同意。金额不少于当年实现的可分配利公司股东大会在利润分配方润的百分之二十，确保公司有能力案进行审议前，应当通过上交所实施当年的现金分红方案，并确保投资者交流平台、公司网站、电该等分红款在公司向股东进行分

话、传真、电子邮件等多渠道与公红前支付给公司。

众投资者，特别是中小投资者进4、利润分配应履行的程序：公行沟通与交流，充分听取公众投司具体利润分配方案由公司董事资者的意见与诉求，公司董事会会向公司股东大会提出，公司在制秘书或证券事务代表及时将有关定现金分红具体方案时，公司董事意见汇总并在审议利润分配方案会应当认真研究和论证公司现金

的董事会上说明。分红的时机、条件和最低比例、调利润分配方案应当由出席股整的条件及其决策程序要求等事

东大会的股东（包括股东代理人）宜。独立董事认为现金分红具体方过半数以上表决通过。公司股东案可能损害公司或者中小股东权大会对利润分配方案作出决议益的，有权发表独立意见。董事会后，公司董事会须在股东大会召对独立董事的意见未采纳或者未开后2个月内完成股利派发事完全采纳的，应当在董事会决议中项。记载独立董事的意见及未采纳的

5、利润分配政策的调整：受具体理由，并披露。董事会制定的

外部经营环境或者自身经营的不利润分配方案需经董事会过半数利影响，导致公司营业利润连续表决通过、监事会半数以上监事表两年下滑且累计下滑幅度达到决通过。董事会在利润分配方案中

40%以上，或经营活动产生的现应说明留存的未分配利润的使用

金流量净额连续两年为负时，公计划。公司利润分配方案经董事司可根据需要调整利润分配政会、监事会审议通过后，由董事会策，调整后利润分配政策不得损提交公司股东大会审议。

害股东权益、不得违反中国证监公司股东大会在利润分配方

会和证券交易所的有关规定，有案进行审议前，应当通过上交所投关调整利润分配政策的议案需经资者交流平台、公司网站、电话、

公司董事会审议后提交公司股东传真、电子邮件等多渠道与公众投大会批准。资者，特别是中小投资者进行沟通如需调整利润分配政策，应与交流，充分听取公众投资者的意由公司董事会根据实际情况提出见与诉求，公司董事会秘书或证券利润分配政策调整议案，有关调事务代表及时将有关意见汇总并整利润分配政策的议案，需事先在审议利润分配方案的董事会上征求独立董事及监事会的意见，说明。

利润分配政策调整议案需经董事利润分配方案应当由出席股会全体成员过半数表决通过并经东大会的股东（包括股东代理人）半数以上监事表决通过。经董事过半数以上表决通过。公司股东大会、监事会审议通过的利润分配会对利润分配方案作出决议后，公政策调整方案，由董事会提交公司董事会须在股东大会召开后2个司股东大会审议。月内完成股利派发事项。

董事会需在股东大会提案中5、利润分配政策的调整：受外

详细论证和说明原因，独立董事、部经营环境或者自身经营的不利监事会应当对利润分配政策调整影响，导致公司营业利润连续两年方案发表意见。公司利润分配政下滑且累计下滑幅度达到40%以策调整方案需提交公司股东大会上，或经营活动产生的现金流量净审议，应当由出席股东大会的股额连续两年为负时，公司可根据需东（包括股东代理人）三分之二以要调整利润分配政策，调整后利润上表决通过。为充分听取中小股分配政策不得损害股东权益、不得东意见，公司应通过提供网络投违反中国证监会和证券交易所的票等方式为社会公众股东参加股有关规定，有关调整利润分配政策东大会提供便利，必要时独立董的议案需经公司董事会审议后提事可公开征集中小股东投票权。交公司股东大会批准。

公司保证现行及未来的利润如需调整利润分配政策，应由分配政策不得违反以下原则：如公司董事会根据实际情况提出利

无重大投资计划或重大现金支出润分配政策调整议案，有关调整利发生，公司应当采取现金方式分润分配政策的议案，需事先征求独配股利，以现金方式分配的利润立董事及监事会的意见，利润分配不少于当年实现的可分配利润的政策调整议案需经董事会全体成

20%；调整后的利润分配政策不员过半数表决通过并经半数以上

得违反中国证监会和证券交易所监事表决通过。经董事会、监事会的有关规定。审议通过的利润分配政策调整方

6、公司股东及其关联方存在案，由董事会提交公司股东大会审

违规占用公司资金情况的，公司议。

应当扣减该股东所获分配的现金董事会需在股东大会提案中红利，以偿还其占用的资金。详细论证和说明原因，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众

股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司保证现行及未来的利润

分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、公司股东及其关联方存在

违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》

（2024 年 4 月修订稿）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

特此公告。

广东好太太科技集团股份有限公司

2024年4月23日