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国信信扬律师事务所

关于广东好太太科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

2025年6月国信信扬律师事务所

关于广东好太太科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

国信信扬法字[2025]第0084号

致：广东好太太科技集团股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件

以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就好太太2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具法律意见书。

就本次激励计划及部分限制性股票回购注销事项，北京市邦盛（广州）律师事务所于2023年9月26日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

于2024年1月23日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关1事项之法律意见书》，于2024年3月26日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》；于2024年7月15日出具了《北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师同意好太太就实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容，但好太太作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师得到好太太如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

本所律师仅就与好太太实施本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对好太太本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或好太太的文件引述。

2本法律意见书仅供好太太为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，好太太就本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：

1、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年9月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司内部对本次激励计划拟授

予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同时公司披露了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会4第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2023年10月17日为本次激励计划限制性股票授予日，并同意向符合条件的40名激励对象授予321万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2024年1月23日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计6万股，回购价格为7.92元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

7、2024年7月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计11万股，并调整回购价格。

8、2024年10月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计3万股，回购价格为

7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

9、2024年11月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意在第一个限售期届满后为符合条件的

36名激励对象共计140.6511万股限制性股票办理解除限售相关事宜；因14名属

于营销系统人员、产品制造系统负责人及开发中心、智能研究院M2级别以上人

5员的激励对象 2023年度个人绩效考核结果均为“B”，故其第一个解除限售期

的限制性股票不能完全解除限售，同意回购注销前述激励对象已获授但当期不得解除限售的共计9.8489万股限制性股票，回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司监事会对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行核实并出具了核查意见。

10、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，因4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该4名员工持有的尚未解除限售的限制性股票合计13.50万股；因公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注

销第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万

股限制性股票；回购价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项发表了同意的意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

1、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）款的规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议

及相关激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划中4名激励对象因离职原因

6已不符合《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，前述激励对象已获授但尚

未解除限售的合计13.50万股限制性股票由公司回购注销。

2、第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标

根据《激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款的规定，本次股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为，以2022年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率不低于20%；若公司未满足上述业绩考核目标的，

所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东好太太科技集团股份有限公司2024年度审计报告》（司农审字[2025]24008170083号)，公司2024年实现营业收入15.57亿元，较2022年营业收入复合增长率为6.14%，未达到

2024年度公司层面业绩考核目标，本次激励计划第二解除限售期解除限售条件未成就。因此，本次激励计划第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但尚未解除限售的合计137.00万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量根据公司披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划限制性股票的公告》，本次回购注销涉及激励对象36人，合计拟回购注销150.50万股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司发布的《2023年年度权益分派实施公告》

以及公司第三届董事会第十四次会议决议，由于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票回购价格由7.92元/股调整为7.62元/股。

根据公司第三届董事会第二十次会议决议，本次回购注销的价格为7.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

7根据公司的确认，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

（一）2025年 4月 26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序，债权申报期间为公告披露之日起45天内。

（二）根据公司的确认，在上述债权申报期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

（三）根据公司的确认并经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于

2025年6月24日完成注销。注销完成后，公司将依法办理减少注册资本的相关

工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的

批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定；

84、公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，

并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减资及股份注销登记相关手续。

本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（以下无正文）

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