华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
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德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
释义
在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
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德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见
02F20190595-00018号
致:华荣科技股份有限公司
股份本激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》等中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本
激励计划所涉首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了核查验证,现就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规的相关
规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意
见》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《法律意见》承担责任。
3.本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
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所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容,但华荣股份做上述引用时,不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4.本所承办律师在工作过程中,已得到公司的保证:即其已向本所承办律
师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部足
以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见,并
不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意
见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论,并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7.本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划本次解除限售之目的使用,未经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明,本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,在对华荣股份本激励计划本次解除限售
相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下:
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查,截至本《法律意见》出具之日,公司为本激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下:
(一)2019年11月18日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会,会议
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审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(二)2019年11月26日,公司召开第四届董事会第二次会议,会议审议通
过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》等。公司独立董事已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定
指标的科学性和合理性等发表了独立意见,同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。
(三)同日,公司召开第四届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于<
华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》,对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查,并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
(四)2019年11月27日至2019年12月6日,公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月7日,公司监事会发表了《监事
会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
(五)2019年12月12日,公司召开2019年第三次临时股东大会,会议审
议通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划有关事项的议案》的议案,并披露了《关于2019年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划,并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
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(六)2019年12月23日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议,会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见,同意公司调整本次激励计划相关事项,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
(七)2020年8月26日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,董事
会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(八)2020年8月28日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》,公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的合计20,000股限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少,公司根据《公司法》等规定通知债权人。
(九)2020年10月27日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》,公告显示公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中登
股票的回购过户手续,该部分股份预计于2020年10月29日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
会第七次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,确定以2020年11月3日为本次预留限制性股票的授予日,授予29名激
励对象49万股限制性股票,授予价格为9.93元/股。同日,公司独立董事对此发
表了独立意见。公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
(十一)2020年10月29日,公司披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
(十二)2020年11月20日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第八次会议,会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预
留授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司对
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本次授予价格的调整,公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
(十三)2020年12月3日,公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
(十四)2020年12月23日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第九次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,确认将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
合计20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
(十五)2020年12月24日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》,公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解司根据《公司法》等规定通知债权人。
(十六)2021年1月7日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》,2019年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的2,432,000股限制性股票于2021年1月11日上市流通。
(十七)2021年3月12日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》,公司已向中登上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除
限售的20,000股限制性股票的回购过户手续,该部分股份预计于2021年3月16日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
(十八)2021年8月26日,公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计42,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十九)2021年8月27日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》,公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
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除限售的合计42,000股限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少,公司根据《公司法》等规定通知债权人。
(二十)2021年10月27日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》,公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中登上海分
公司申请办理对4名激励对象已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票的
回购过户手续,该部分股份预计于2021年10月29日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合解除限售条件的激励对
象为29名,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为245,000股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
(二十二)2021年11月30日,公司发布《关于2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》,本激励计
划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的245,000股限制性股票将于2021年12月3日上市流通。
四届监事会第十四次会议,会议审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本激励计划首次
授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就,符合解除限售条件
的激励对象为186名,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为180.30
万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
(二十四)2022年1月5日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》,2019年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的180.30万股
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限制性股票于2022年1月10日上市流通。
(二十五)2022年2月14日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第
四届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计24,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二十六)2022年2月15日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》,公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的合计24,000股限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少,公司根据《公司法》等规定通知债权人。
(二十七)2022年4月15日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销
实施公告》,公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中登上海
分公司申请办理对3名激励对象已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票
的回购过户手续,该部分股份预计于2022年4月19日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
(二十八)2022年8月24日,公司召开第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二十九)2022年8月26日,公司披露了《关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》,公司将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的合计15,000股限制性股票进行回购注销将导致公司注册资本减少,公司根据《公司法》等规定通知债权人。
(三十)2022年10月14日,公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》,公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中登上海分
公司申请办理对3名激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票的
回购过户手续,该部分股份预计于2022年10月18日完成注销。注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。
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(三十一)2022年11月21日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本激励计划预留授予
的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激
励对象为29名,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为24.50万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
二、本次解除限售事项
(一)本次解除限售的批准和授权
2022年12月29日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过《关于公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,确定本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期解除限售
条件已成就,公司将为180名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售176.40万股。
同日,公司独立董事就本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了同意的独立意见。
同日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议通过《关于公司2019年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,对本次激励对象名单进行核查并发表意见。
因此,本所承办律师认为,公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
(二)本次解除限售条件的满足情况
根据《激励计划》,本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期
为自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起48
个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
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根据公司发布的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年1月10日,首次授予部分第三个解除限售期将于2023年1月9日届满。
截至本《法律意见》出具之日,激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解除限售,已同时满足以下条件:
1.公司未发生下列任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁人措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司总部层面及各事业部层面业绩考核要求
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根据公司《考核管理办法》,公司总部层面,本激励计划首次授予部分第三
个解除限售期的业绩考核目标为:相比2018年,2021年度净利润增长率不低于
20.00%；专业照明事业部层面,本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的考
核目标为:相比2018年,2021年度专业照明事业部净利润增长率不低于20.00%；
厂用防爆事业部层面,本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的考核目标为:
相比2018年,2021年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于20.00%。前述“净
利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2022]第
ZA12631 号《华荣科技股份有限公司 2021 年度财务情况说明》,公司总部 2021
年度扣非后归属母公司股东的净利润为31,415.73万元,相比2018年增长
150.00%,公司总部业绩考核条件已达到目标；公司专业照明事业部2021年度扣
非后净利润为3,361.47万元,相比2018年增长35.17%,公司专业照明事业部业
绩考核条件已达到目标；公司厂用防爆事业部2021年度扣非后净利润为
27,066.85万元,相比2018年增长124.78%,公司厂用防爆事业部业绩考核条件
已达到目标。公司已达到公司总部、专业照明事业部、厂用防爆事业部的业绩考核要求,满足解除限售条件。
4.个人绩效符合考核要求
根据公司《考核管理办法》,激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例,激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共4个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
限制性股票,可以按其个人绩效考核结果办理解除限售,其个人当年实际解除限
售额度按如下方式计算:当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
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(2)若解除限售上一年度专业照明事业部业绩考核合格,则专业照明事业
部激励对象首次授予的限制性股票,可以按其个人绩效考核结果办理解除限售,
个人当年实际解除限售额度按如下方式计算:当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
(3)若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格,则厂用防爆事业
部激励对象首次授予的限制性股票,可以按其个人绩效考核结果办理解除限售,
个人当年实际解除限售额度按如下方式计算:当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
根据《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售条件(个人层面)考核结果(厂用)》《华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件(个人层面)考
核结果(专业照明)》《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售条件(个人层面)考核结果(总部)》及公司出具的
说明,本次解除限售的180名激励对象上一年度考核结果均为良好及以上,本期个人层面解除限售比例均为100%,满足解除限售条件。
本所承办律师认为,截至本《法律意见》出具之日,本激励计划首次授予部
分第三个解除限售期解除限售条件已成就,公司就本次解除限售已经履行了必要
的程序,公司需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的首次授予的限制性股票进行解除限售。
三、结论意见
综上,本所承办律师认为:
截至本《法律意见》出具之日,公司本次解除限售相关事项已经履行了必要
的程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。公司尚需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务,并在中登上海分公司申请办理相关手续。
本《法律意见》正本一式叁份,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》之签署页)
德恒上海律师事务所(盖章
负责人:
承办律师:
朱芷琳
2022年/2月29日
沪公网安备31011802005267号
