证券代码：603855证券简称：华荣股份公告编号：2024-013
华荣科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》及公司经营需要，公司对《章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：
修改前修改后
第八条
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞董事长为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三十四条
第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决股东大会、董事会的会议召集程序、表
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决方式违反法律、行政法规或者本章程，或日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东者决议内容违反本章程的，股东有权自决议大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
1有下列情形之一的，公司股东大会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十六条及单独或者合并持有公司3%以上股份的股公司召开股东大会，董事会、监事会以及东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有……权向公司提出提案。
为保护公司战略和业务稳定及全体股……东（尤其是中小股东）利益，在发生恶意收除前款规定的情形外，召集人在发出股东购的情况下，收购者应就收购后的安排计划大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已事宜提出完整、明确的意向和意见（包括但列明的提案或增加新的提案。不限于最终持股数额目标；收购后对董事股东大会通知中未列明或不符合本章程第
会、高级管理人员的提名、更换安排；对公
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决司经营战略和方针计划；对公司业务经营计并作出决议。
划；对公司资产、人员、技术变更计划等），并与公司董事会讨论达成一致意见。在达成
2一致意见前，董事会不进行改选、增选或重组。收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交
易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分
的分析及说明，并提供全部的相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含
相关信息的，应由召集人负责告知提案人由提案人两日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。…………股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决2/3以上通过。
3权的2/3以上通过，但本章程对特别决议事
项的表决比例有更高规定的，从其规定。
第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
……
（六）调整公司利润分配政策；
第八十条
（七）股东大会审议收购方为实施恶意
下列事项由股东大会以特别决议通过：
收购而提交的关于本章程的修改、董事会成
（一）公司增加或者减少注册资本；
员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委……托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
（六）调整公司利润分配政策；
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（含委托经营、受托经营等）、研究与开发以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项目的转移、签订许可协议等议案时，应由大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董董事任期届满，可连选连任。董事在任期届事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以满以前，股东大会不能无故解除其职务。前，股东大会不能无故解除其职务。
4在发生公司恶意收购的情况下，非经原董事任期从就任之日起计算，至本届董事
提名股东提议，任何董事在不存在不具备担会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任公司董事的资格及能力、或不存在违反本在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定等情形下于任期内被解除董事职律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履务的，公司应按该名董事在公司任职董事年行董事职务。
限内（自首次任职公司董事之日起至被解除董事可以由总经理或者其他高级管理人员公司董事职务之日止的期间内累计任职公兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职司董事的期限）税前薪酬总额的5倍向该名
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事支付赔偿金。
得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；
在继任董事会任期未届满的每一年度内的
股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一，因存在不具备担任公司董事的资格及能力、或存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的情况除外。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
5当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
第一百〇三条
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，非法收入，不得侵占公司的财产；
对公司负有下列忠实义务：
……
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（九）不得利用其关联关系损害公司利法收入，不得侵占公司的财产；
益；
……
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
购公司的任何组织或个人及其收购行为提
（十）法律、行政法规、部门规章、证券供任何形式的有损公司或股东合法权益的交易所及本章程规定的其他忠实义务。
便利或帮助；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（十一）法律、行政法规、部门规章、司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条第一百一十四条
6董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
…………
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；查总经理的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳（十六）法律、行政法规、部门规章或本定，最大限度维护公司及股东的整体及长远章程授予的其他职权。
利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程和公司及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照本章程的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其
他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为
公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
7（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购
为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章
程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反
收购措施，而无需另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益并且董事会在采取和实施
反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百六十九条第一百六十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润润的10%列入公司法定公积金。公司法定公的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累积金累计额为公司注册资本的50%以上的，计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提可以不再提取。取。
…………
8股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东必须将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇九条释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
第二百〇九条
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但释义是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家……控股而具有关联关系。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（四）恶意收购：是指在未经公司董事
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直会同意的情况下通过收购或一致行动等方
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能式意图取得公司控制权的行为，或公司股东导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控大会在收购方回避的情况下以普通决议认股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
定的属于恶意收购的其他行为，如果证券监联关系。
管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意
收购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反恶意收购措施。
9《公司章程》其他条款内容不变。
《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司经营层办理相关工商变更备案登记手续。
特此公告。
华荣科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
10
