华福证券股份有限公司

关于山东东宏管业股份有限公司全资子公司收购东宏管道智能终

端（山东）有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为山

东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股份”或“公司”）向特定对象发

行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司（以下简称“东宏管道智能终端”）100%股权暨关联交易

进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为落实公司战略规划，促进公司在管道智能终端领域的业务发展，公司全资子公司曲阜东宏技术创新研究院有限公司（以下简称“东宏研究院”）拟收

购山东东宏科技集团有限公司（以下简称“东宏科技集团”）持有的东宏管道

智能终端100%股权，东宏管道智能终端将成为东宏研究院的全资子公司。

东宏管道智能终端注册资本为5000.00万元，目前尚未实缴注资，亦尚未正式进行运营，经交易双方协商确定本次交易价款总金额为0元，由东宏研究院承担上述人民币5000万元的认缴出资义务。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产交易标的名称东宏管道智能终端100%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：0交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：无需支付款项

□全额一次付清，约定付款时点：0元转让，无需支付款项支付安排□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）关联交易情况说明

本次交易的对手方为山东东宏科技集团有限公司，系公司控股股东山东东宏集团有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1东宏科技集团东宏管道智能终端100%股权0

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一（关联方）

关联法人/组织名称山东东宏科技集团有限公司

□ 91370881MADN3NYK0Q

统一社会信用代码□不适用

成立日期2024/06/07山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路7号（小雪街道经济园注册地址

区）山东省济宁市曲阜市小雪街道东宏路7号（小雪街道经济园主要办公地址

区）法定代表人孔亚民注册资本10000万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术主营业务

转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人山东东宏集团有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

截至本公告披露日，东宏科技集团持有东宏管道智能终端100%股权，东宏集团持有东宏科技集团100%股权，同时持有公司46.51%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的的名称：东宏管道智能终端100%股权

交易类型：购买股权资产

2、交易标的的权属情况

本次交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称东宏管道智能终端（山东）有限公司

□ 91370881MAECTDUAXM

统一社会信用代码□不适用是否为上市公司合并范

□是□否围内子公司本次交易是否导致上市

□是□否公司合并报表范围变更

□向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：无需支付款项

成立日期2025/02/28

山东省济宁市曲阜市时庄街道阳春路东首路北（川达线缆）9号注册地址

房110室山东省济宁市曲阜市时庄街道阳春路东首路北（川达线缆）9号主要办公地址房110室法定代表人孔祥建注册资本5000万元人民币

一般项目：陆地管道运输；市政设施管理；工程管理服务；气压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；城市绿化管理；五金产品零售；道路货物运输站经营；电气信号设备装置销售；建筑工程用机械销售；隧道施工专用机械销售；环境卫生公共设施安装服务；停车场服务；交通及公共管理用标牌销售；城主营业务乡市容管理；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；建筑材料销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；智能家庭消费设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备销售；智能水务系统开发；智能控制系统集成等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C397电子器件制造

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1东宏科技集团5000万元人民币100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1东宏研究院5000万元人民币100%

3）其他信息

*本次交易中，不存在有优先受让权的其他股东。

*交易标的东宏管道智能终端对应的实体不存在失信被执行人的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称东宏管道智能终端（山东）有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

截至本公告披露日，标的公司尚未从事经营活动，因此暂无相关财务数据。（三）标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（四）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易经双方协商一致同意，以0元的价格购买关联方东宏科技集团所持有的东宏管道智能终端100%股权（对应出资额人民币5000万元，尚未实缴）。

本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次交易无需审计、评估。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称东宏管道智能终端（山东）有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：0交易价格

□尚未确定

（二）定价合理性分析

基于东宏科技集团拟转让的东宏管道智能终端100%股权未进行实缴，故本次交易对价为0元，定价公允、合理，不存在利益输送的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易系公司及全资子公司东宏管道智能终端业务和经营规划需要，收购关联方股权暨关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次关联交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，东宏管道智能终端将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为东宏管道智能终端担保或委托其理财等情况，亦不存在东宏管道智能终端占用公司资金的情况。（四）本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年3月2日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司

100%股权暨关联交易的议案》，经审阅，独立董事认为：公司全资子公司收购

股权暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。均同意将此议案提交公司董事会审议，在审议此议案时，关联董事应回避表决。

（二）审计委员会审议情况本次关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，审计委员会成员认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。均同意将此议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况公司于2026年3月2日召开第四届董事会第二十四会议，审议通过了《关于全资子公司收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司东宏研究院以0元对价收购东宏管道智能终端（山东）有限公司100%股权，交易完成后，东宏管道智能终端（山东）有限公司将成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。关联董事倪立营先生、倪奉尧先生回避表决。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：为落实公司战略规划，促进公司在管道智能终端领域的业务发展，公司全资子公司拟收购东宏科技集团持有的东宏管道智能终端100%股权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）