山东步长制药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独

立董事，本人任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司独立董事任职资

格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

本人与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、董事会独立董事年度履职情况

（一）参与董事会、股东大会、专门委员会会议情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会和专门委员会会议的

1机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层

对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：

会议名称应参会次数实际参会次数股东大会11董事会2020薪酬与考核委员会11

2023年度，公司共召开了20次董事会、1次股东大会和1次薪

酬与考核委员会会议。本人认为，公司董事会、股东大会和专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会、董事会和专门委员会会议。在审议会议议案时，本人本着勤勉尽责的态度，能充分发表自己的意见和建议，且均对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小投资者权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会

2决策符合上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。对公司经营

发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

2023年，本人对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意

见：

序号召开时间发表事前认可意见/独立意见的事项意见类型关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动

12023年2月20日同意

资金的议案关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议

22023年3月1日同意

案

32023年3月1日关于拟对外投资暨关联交易的议案同意

42023年3月13日关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案同意

关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动

52023年3月13日同意

资金的议案关于使用闲置自有资金进行证券投资的议

62023年3月17日同意

案关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动

72023年4月14日同意

资金的议案

82023年4月27日关于公司2022年度利润分配的议案同意

关于公司续聘2023年会计师事务所的议

92023年4月27日同意

案关于公司2022年度日常关联交易实际发

102023年4月27日同意

生额及2023年度预计日常关联交易的议关案于公司2022年度募集资金存放与实际

112023年4月27日同意

使用情况的专项报告的议案关于2023年度向控股子公司提供财务资

122023年4月27日同意

助的议案

3关于审议公司及控股子公司2023年度预

132023年4月27日同意

计新增融资额度及担保额度的议案

142023年4月27日关于使用自有资金购买理财产品的议案同意

152023年4月27日关于会计政策变更的议案同意

162023年4月27日关于公司计提商誉减值准备的议案同意

关于终止部分募集资金投资项目并将剩余

172023年4月27日同意

募集资金永久补充流动资金的议案关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动

182023年5月24日同意

资金的议案

192023年5月29日关于前期会计差错更正的议案同意

202023年6月13日关于公司计提商誉减值准备的议案同意

关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关

212023年6月27日同意

联交易的议案关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨

222023年6月27日同意

关联交易的议案关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关

232023年8月7日同意

联交易的议案关于公司2023年半年度报告及摘要的议

242023年8月25日同意

案关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

252023年12月13日同意

的议案

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真履行了相关职责，与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持了有效地沟通。对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了有效地监督，及时关注公司内部审计机构及年审会计师

4事务所在2023年年度审计过程中的履职情况，认真阅读公司及会计

师事务所提供的各项文件，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（四）与中小投资者的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。

报告期内，本人通过参加2022年度、2023年半年度业绩说明会等方式，积极与中小投资者进行沟通交流，解答中小投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小投资者间的互动，广泛听取中小投资者的意见和建议。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人对公司进行了现场调查和了解，并与公司其他

董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营、财务管理等情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建议。

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公

5司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的

工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》有关法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》

和《公司章程》的相关规定，2023年度，本人就相关事项发表独立意见如下：

1.2023年3月1日，通过《关于拟对外投资暨关联交易的议案》；

2.2023年3月13日，通过《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》；

3.2023年4月27日，通过《关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易的议案》；

4.2023年6月27日，通过《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于拟增资宁波步长医疗科技有限公司暨关联交易的议案》；

5.2023年8月7日，通过《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦没有为公司参股企业提供担保，公司提供担保的对象均为公司

6下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。报告期内公司对子公

司担保发生额为人民币48622.91万元，报告期末公司对子公司担保总额为人民币135053.41万元。

截至2023年12月31日，所有担保均是对合并报表范围内的主体提供担保，风险可控。

本人认为公司2023年度的对外担保全部是公司为控股子公司提

供的担保，风险较小。除上述担保外，公司未向控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大投资者的利益。

2023年，公司不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。

（四）高级管理人员的薪酬情况

2023年，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司2023年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定。

7（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告情况

公司于2024年1月31日发布了2023年度业绩预告，详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《山东步长制药股份有限公司

2023年年度业绩预告》（公告编号：2024-013）。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规的规定，依据上海众华资产评估有限公司2023年5月27日出具的《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减

值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整评估结论的补充报告》（沪众评报字﹝2022﹞第0148-1号）、《关于<山东步长制药股

8份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减

值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整评估结论的补充报告》（沪众评报字﹝2022﹞第0149-1号）、《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0139-1号）、《关于<山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告>调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0140-1号），就上述事项对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注进行更正。

（八）现金分红及其他投资者回报情况2023年8月3日，公司发布《山东步长制药股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。该利润分配方案经公司第四届董事会第三十五次（年度）会议及2022年年度股东大会审议通过，公司以2022年12月31日总股本1106042645股为基数，向全体股东每10股分配现金红利9.60元人民币（含税），合计派发现金红利

1061800939.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次

不以公积金转增股本，不送红股。

（九）公司及股东承诺履行情况

2023年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

9（十）信息披露的执行情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）董事会及其下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会四个专门委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。

四、总体评价和建议

2023年，本人本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，

发挥独立董事作用。

2024年，本人将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发

展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

（以下无正文）

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