步长制药:山东步长制药股份有限公司第四届董事会第五十三次（年度）会议决议公告

证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2024-041

山东步长制药股份有限公司

第四届董事会第五十三次（年度）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次（年度）会议的通知于2024年4月15日发出，会议于2024年4月25日下午

13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2023年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

2、《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司2023年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度总裁工作报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的

相关规定，为总结公司董事会独立董事在2023年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

1具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

4、《关于公司独立董事独立性评估的议案》

相关规定，为确保公司董事会独立董事保持独立性，公司独立董事对独立性情况进行自查并撰写了《山东步长制药股份有限公司独立董事独立性自查情况的专项报告》，公司董事会对此进行了评估，并出具了《山东步长制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

5、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况的议案》

为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2023年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

6、《关于公司2023年度财务决算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

7、《关于公司2024年度财务预算的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。

2该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

8、《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

公司2023年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管

理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《山东步长制药股份有限公司 2023年度审计报告》（XYZH/2024CDAA3B0063）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

9、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

10、《关于公司2023年度利润分配的议案》

鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2023年度利润分配方案。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-043）。

该议案尚需提交股东大会审议。

3表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

11、《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-044）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

12、《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规则要求，结合公司内部控制制度和评价办法，董事会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估，并编制了《山东步长制药股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

13、《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规则要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了监督，并编制了《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

414、《关于公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度预计日常关联交易的议案》公司2023年度及至召开2023年度股东大会期间与关联方的日常关联交易

预计发生额为273990.00万元人民币，2023年度实际发生累计总额为14366.09万元人民币。2024年度及至召开2024年度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计256400.00万元人民币。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、赵菁已回避表决。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

15《、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-046）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

16、《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》

为支持公司控股子公司的生产经营，补充其流动资金，促进其持续发展，公司拟向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）额度总计不

超过263000万元，相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

5具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于2024年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-047）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

17、《关于审议公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的议案》

根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2024年度的生产

经营等资金需求事项，公司及控股子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构申请授信总额不超过78亿元的综合融资额度。本次融资如需采用保证或抵押等担保方式，担保额度不超过78亿元。

上述担保包含为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2024年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2024-048）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

18、《关于审议公司及控股子公司2024年度预计对外捐赠额度的议案》

针对公司及控股子公司2024年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司2024年度预计对外捐赠总额不超过15000万元（累计发生额）。公司及控股子公司

2024年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生

态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

19、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

公司及相关子公司拟在金融机构对最高额度不超过15亿元的自有资金开展

理财业务，上述额度是指在任意时点理财业务的资金总额不得超过15亿元，额度内资金可滚动使用。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司本次年度董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日有效。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山6东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-049）。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

20、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管

理制度的各项规定；本次2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年第一季度的财务及经营状况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2024年第一季度报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

21、《关于公司计提资产减值准备的议案》为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2023年度公司拟计提资产减值准备合计71804.26万元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-050）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

22、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经股东提名，现选举赵涛、赵超、赵菁、王益民、薛人珲、王新为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-051）。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提

7交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

23、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经公司股东步长（香港）控股有限公司提名，公司第四届董事会提名委员会第三次会议审查通过，提议选举程华、汪浩、李洪武为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

以上独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

24、《关于公司第五届董事津贴标准的议案》

本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业上市公司董事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司

拟定第五届董事会成员的津贴标准如下：

1、公司董事每人领取津贴人民币18万元/年（税后），按月平均发放。其中，

拟任董事赵涛津贴为人民币0元。

2、董事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

本项议案关联董事赵涛、赵超、赵菁、王益民、薛人珲、程华已回避表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

25、《关于修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》

8根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-052）及

《山东步长制药股份有限公司章程（2024年4月修订）》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

26、《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则（2024年4月修订）》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

27、《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》。