步长制药:山东步长制药股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2025-202

山东步长制药股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数

并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

二、董事会会议审议情况

（一）取消监事会、调整董事会人数的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》）、《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关规定，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由审计委员会行使，《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司董事会人数拟由9名调整为12名，其中独立董事4名、非独立董事8名（含职工代表董事1名）。

（二）《公司章程》及相关议事规则的修订情况

鉴于公司取消监事会、董事会人数调整等，根据《公司法》《章程指引》等有关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则》《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除。本次整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容及法律规定做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第六条董事长为公司的法定代表

第六条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

1.人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

2.新增为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担第八条股东以其认购的股份为限对

3.责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

担责任。序号修订前修订后

第八条本章程自生效之日起，即成第九条本章程自生效之日起，即成

为规范公司组织与行为、公司与股东、股为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文

4.级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司董事、高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他司，公司可以起诉股东、董事、高级管理高级管理人员。人员。

第十条在公司中，设立中国共产党

的组织（以下简称“党组织”），开展党第十一条公司根据《党章》的规定，

5.的活动。公司应当为党组织的活动提供必设立共产党组织、开展党的活动。公司为要条件，保障党组织的工作经费和活动场党组织的活动提供必要条件。

所。

第十四条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民第十六条公司发行的面额股，以人

7.币标明面值。民币标明面值。

第十八条公司注册资本为人民币第十九条公司注册资本为人民币

8.105456.8442万元，股份总数为105456.8442万元，已发行的股份总数

105456.8442万股，全部为普通股，每为105456.8442万股，全部为普通股，序号修订前修订后

股面值1元人民币。每股面值1元人民币。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董第十九条公司或公司的子公司（包事会按照本章程或者股东会的授权作出括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

9.决议，公司可以为他人取得本公司或者其担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

母公司的股份提供财务资助，但财务资助购买公司股份的人提供任何资助。

的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会分需要，依照法律、行政法规的规定，经股别作出决议，可以采用下列方式增加资东会分别作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：

10.

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十二条公司不得收购本公司股

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

11.

……

公司触及本条第二款规定条件的，董序号修订前修订后事会应当及时了解是否存在对股价可能

产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十三条公司收购本公司股份，……

可以选择下列方式之一进行：

公司因本章程第二十三条第一款第

……

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

12.公司因本章程第二十二条第一款第

的情形回购股份的，应当通过本条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（一）项、第（二）项规定的方式进行。的情形回购股份的，应当通过本条第一款上市公司采用要约方式回购股份的，

第（一）项、第（二）项规定的方式进行。参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转

13.让。让。

第二十六条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股

14.票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、高级管理人员应当向公司

15.年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份总数的25%；所持本公司股份自公司得超过其所持有本公司股份总数的25%；股票上市交易之日起1年内不得转让。上序号修订前修订后所持本公司股份自公司股票上市交易之述人员离职后半年内，不得转让其所持有日起1年内不得转让。上述人员离职后半的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股

东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有公司5%以上股份的股东，员、持有公司5%以上股份的股东，将其将其持有的公司股票或者其他具有股权持有的公司股票或者其他具有股权性质

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖在卖出后6个月内又买入，由此所得收益出后6个月内又买入，由此所得收益归公归公司所有，公司董事会将收回其所得收司所有，公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余但是，证券公司因包销购入售后剩余股票股票而持有5%以上股份的，以及有中国而持有5%以上股份的，以及有中国证监

16.

证监会规定的其他情形除外。会规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

…………

第二十九条公司依据证券登记机构第三十条公司依据中国证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证算有限责任公司上海分公司提供的凭证明股东持有公司股份的充分证据。股东按建立股东名册，股东名册是证明股东持有其所持有股份的种类享有权利，承担义公司股份的充分证据。股东按其所持有股

17.务；持有同一种类股份的股东，享有同等份的类别享有权利，承担义务；持有同一权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以及主公司应当与中国证券登记结算有限要股东的持股变更（包括股权的出质）情责任公司上海分公司签订证券登记及服序号修订前修订后况，及时掌握公司的股权结构。务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司股东享有下列权

利：第三十二条公司股东享有下列权

利：

……

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使（二）依法请求召开、召集、主持、相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

……

18.……

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务连续一百八十日以上单独或者合计持有会计报告；连续180日以上单独或者合计

公司3%以上股份的股东可以要求查阅公持有公司3%以上股份的股东可以要求查

司的会计账簿、会计凭证、全资子公司相阅公司的会计账簿、会计凭证。

关材料。

……

第三十二条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十三条股东要求查阅、复制公

19.供证明其持有公司股份的种类以及持股司有关材料的，应当遵守《公司法》《证数量的书面文件，公司经核实股东身份后券法》等法律、行政法规的规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十三条第三十四条

…………

20.

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，序号修订前修订后或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

21.新增（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；序号修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

第三十四条董事、高级管理人员执请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行公司职务时违反法律、行政法规或者本计委员会成员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公司造成

180日以上单独或合并持有公司1%以上损失的，前述股东可以书面请求董事会向

股份的股东有权书面请求监事会向人民人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

审计委员会、董事会收到前款规定的

反法律、行政法规或者本章程的规定，给股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收公司造成损失的，前述股东可以书面请求到请求之日起30日内未提起诉讼，或者董事会向人民法院提起诉讼。

22.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

监事会、董事会收到前款规定的股东益受到难以弥补的损害的，前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直求之日起30日内未提起诉讼，或者情况接向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

……

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司全资子公司的董事、监事、高级

人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或……者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接序号修订前修订后向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式

23.缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形

不得退股；外，不得抽回其股本；

…………

第四十条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

24.新增和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

25.新增

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的序号修订前修订后重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人

26.新增

质押其所持有或者实际支配的公司股票序号修订前修订后的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

27.新增法律、行政法规、中国证监会和上交所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的工作报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

28.方案、决算方案；

（五）对发行公司债券及分拆所属子

（六）审议批准公司的利润分配方案公司上市作出决议。

和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本

算或者变更公司形式作出决议，公司与其作出决议；

持股90%以上的公司合并，公司合并支付

（八）可以授权董事会对发行公司债的价款不超过本公司净资产10%的，可以券作出决议。可以授权董事会在三年内决不经股东会决议；

定发行不超过已发行股份50%的股份，但

（七）修改本章程；

以非货币财产作价出资的应当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股（八）对公司聘用、解聘承办公司审份数发生变化的，对《公司章程》该项记计业务的会计师事务所作出决议；序号修订前修订后载事项的修改不需再由股东会表决；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议，公司与其（十）审议批准公司在1年内购买、持股90%以上的公司合并，公司合并支付出售重大资产超过公司最近一期经审计的价款不超过本公司净资产10%的，可以总资产30%的事项；

不经股东会决议；

（十一）审议股权激励计划和员工持

（十）修改本章程；股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十三）审议批准法律、行政法规、规定的担保事项；部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审公司经股东会决议，或者经本章程、计总资产30%的事项；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行

（十四）审议批准股权激励计划和员

应当遵守法律、行政法规、中国证监会及工持股计划；

上交所的规定。

（十五）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会在3年内决事项；

定发行不超过已发行股份50%的股份，但

（十六）审议批准法律、法规及规范以非货币财产作价出资的应当经股东会

性文件规定的应由股东会批准的重大关决议，因此导致公司注册资本、已发行股联交易；份数发生变化的，对本章程该项记载事项

（十七）审议批准董事会、监事会以的修改不需再由股东会表决。

及单独或者合计持有公司1%以上股份的除法律、行政法规、中国证监会规定

股东提出的提案；或上交所规则另有规定外，上述股东会的

（十八）审议批准法律、行政法规、职权不得通过授权的形式由董事会或者部门规章或本章程规定应当由股东会决其他机构和个人代为行使。

定的其他事项。

上述股东会的职权除规定外不得通序号修订前修订后过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易（提供

第四十条公司发生的交易达到下列担保、提供财务资助除外）达到下列标准

标准之一的，公司应当提交股东会审议：之一的，公司除应当及时披露以外，还应

29.

当提交股东会审议：

……

第四十二条

第四十七条

……

（七）法律、行政法规、部门规章或

（七）上交所或者本章程规定的其他规范性文件规定的应由股东会审议的其情形。

他担保情形。

……

30.

对违反对外担保审批权限、审议程序

规定的董事、高级管理人员及其他相关管

规定的董事、监事、高级管理人员及其他理人员，根据其责任的大小，给予相应的相关管理人员，根据其责任的大小，给予批评、罚款、免职等处分。并同时接受监相应的批评、罚款、免职等处分。并同时管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送关予以处理。

司法机关予以处理。

第四十三条公司与关联人发生的交第四十八条公司与关联人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在易（提供担保除外）金额（包括承担的债

3000万元以上，且占公司最近一期经审务和费用）在3000万元以上，且占公司

计净资产绝对值5%以上的，应当按照规最近一期经审计净资产绝对值5%以上

31.

定披露审计报告或者评估报告，并将该交的，应当按照规定披露审计报告或者评估易提交股东会审议。报告，并将该交易提交股东会审议。

…………

32.第四十五条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司序号修订前修订后

司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东会：股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会山东监管局和上交所，说明原因并公告。

第四十六条第五十一条

…………

股东会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东会合法、有效的前召开。公司还将提供网络投票的方式为股提下，可以通过各种方式和途径，包括视东提供便利。

频、电话、网络形式的投票平台等现代信股东会除设置会场以现场形式召开

息技术手段，为股东参加股东会提供便外，还可以同时采用电子通信方式召开。

33.利。股东通过上述方式参加股东会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出为出席。股东身份的确认方式依照本章程席。

第三十条的规定。

股东身份的确认方式依照本章程第

依照法律、行政法规、中国证监会、三十一条的规定。

上海证券交易所的有关规定，股东会应采股东会通知发出后，无正当理由，股用网络投票方式的，公司应当提供网络投东会现场会议召开地点不得变更。确需变票方式。

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。序号修订前修订后

第五十三条董事会应当在规定的期

第四十八条经全体独立董事过半数限内按时召集股东会。

同意，可以向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董会，并应当以书面形式向董事会提出。对事可以向董事会提议召开临时股东会，并独立董事要求召开临时股东会的提议，董应当以书面形式向董事会提出。对独立董

34.事会应当根据法律、行政法规和本章程的事要求召开临时股东会的提议，董事会应规定，在收到提议后10日内提出同意或当根据法律、行政法规和本章程的规定，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同……意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会有权向董事

议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东会10日内提出同意或者不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在

35.作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

第五十条第五十五条

36.…………

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者序号修订前修订后在收到请求后10日内未作出反馈的，提在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东议股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通知，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合计司10%以上股份的股东（以下简称“召集持有公司10%以上股份的股东（以下简称股东”）可以自行召集和主持。召集股东）可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事向上海证券交易所备案。会，同时向上交所备案。

37.…………

监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股

通知及股东会决议公告时，向上海证券交东会通知及股东会决议公告时，向上交所易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

38.配合。董事会将提供股权登记日的股东名将予配合。董事会将提供股权登记日的股册。东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行

39.的股东会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

40.第五十五条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、序号修订前修订后

会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

…………股东会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东会不得进程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下

内容：

第六十二条股东会的通知包括以下

……内容：

股东会通知和补充通知中应当充分、……

41.完整说明所有提案的全部具体内容。拟讨

股东会通知和补充通知中应当充分、

论的事项需要独立董事专门会议审议的，完整说明所有提案的全部具体内容。

发出股东会通知或补充通知时应当同时

披露独立董事专门会议审议情况。…………

第五十八条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分说明第六十三条股东会拟讨论董事选举董事、监事候选人的详细资料，至少包括事项的，股东会通知中将充分披露董事候以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

42.…………

除采取累积投票制选举每位董事、监除采取累积投票制选举每位董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以单项每位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议

43.的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出席序号修订前修订后

托代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

…………

第六十八条股东出具的委托他人出

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）代理人所代表的委托人的股份

44.（三）股东的具体指示，包括对列入数量；

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）分别对列入股东会议程的每一或者弃权票的指示等；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

（六）委托人签名（或盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十四条委托书应当注明如果股

45.东不作具体指示，股东代理人是否可以按删去

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十九条代理投票授权书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的

46.理委托书均需备置于公司住所或者召集授权书或者其他授权文件，和投票代理委

会议的通知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作序号修订前修订后为代表出席公司的股东会。

第七十一条召集人和公司聘请的律

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公师应当依据证券登记结算机构提供的股司上海分公司提供的股东名册对股东资

东名册对股东资格的合法性进行验证，并格的合法性进行验证，并登记股东姓名

47.登记股东姓名（或名称）及其所持有表决（或者名称）及其所持有表决权的股份权的股份数。在会议主持人宣布现场出席数。在会议主持人宣布现场出席会议的股会议的股东和代理人人数及所持有表决东和代理人人数及所持有表决权的股份

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，公司全

第七十二条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

48.管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总裁和其他高级管理人员应当列席会

员应当列席并接受股东的质询。

议，但有特殊原因不能到会的除外。

第七十三条

第六十九条

……

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东会，由监事会计委员会召集人主持。审计委员会召集人

49.主席主持。监事会主席不能履行职务或不

不能履行职务或不履行职务时，由过半数履行职务时，由过半数监事共同推举的一的审计委员会成员共同推举的1名审计名监事主持。

委员会成员主持。

……

第七十条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投

50.票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署等内容，以及股东会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东会议事规则应作为章程的附件，容应明确具体。股东会议事规则应作为章序号修订前修订后由董事会拟定，股东会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作

51.东会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第七十二条除涉及公司商业秘密不第七十六条除涉及公司商业秘密不

能在股东会上公开外，董事、监事、高级能在股东会上公开外，董事、高级管理人

52.管理人员在股东会上就股东的质询和建员在股东会上就股东的质询和建议作出

议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

……

53.

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

事、高级管理人员姓名；

员姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签

54.记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名

理出席的委托书、网络及其他方式表决情册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，保存期限不少于表决情况的有效资料一并保存，保存期限

10年。不少于10年。

第七十七条股东会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决

55.议和特别决议。议和特别决议。序号修订前修订后

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

本条所称股东，包括委托代理人出席权的2/3以上通过。

股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

第八十二条下列事项由股东会以普

（二）选举和更换董事、非由职工代通决议通过：

表担任的监事，决定有关董事、监事报酬

（一）董事会的工作报告；

事项；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（四）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会成员的任免及其报酬和

56.弥补亏损方案；

支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（四）聘用、解聘承办公司审计业务

（六）聘用、解聘会计师事务所；的会计师事务所；

（七）变更募集资金用途事项；（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（八）公司年度报告；

项。

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特

第七十九条下列事项由股东会以特

别决议通过：

57.

……

（二）发行公司债券及分拆所属子公序号修订前修订后

（二）发行公司债券及上市；司上市；

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

…………

（七）审议公司因本章程第二十二条（七）公司因本章程第二十三条第一

第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收形收购本公司股份的事项；购本公司股份的事项；

…………

第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使决权的股份数额行使表决权，每一股份享

58.表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

…………

第八十一条股东会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明有效表决总数；股东会决议的公告应当充非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规范性文件确应当依照有关法律、行政法规和规范性文

59.

定关联股东的范围。关联股东或其授权代件确定关联股东的范围。关联股东或其授表可以出席股东会，并可以依照大会程序权代表可以出席股东会，并可以依照会议向到会股东阐明其观点，但在投票表决时程序向到会股东阐明其观点，但在投票表应回避表决。决时应回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参股东会审议有关关联交易事项时，关与投票。关联股东未主动回避表决的，参联股东应当主动回避，不参与投票。关联加会议的其他股东有权要求其回避表决。

股东未主动回避表决的，参加会议的其他序号修订前修订后股东有权要求其回避表决。关联股东回避关联股东的回避和表决程序如下：

后，由其他股东根据其所持表决权进行表

（一）董事会或其他召集人应依据决，并依据本章程之规定通过相应的决《上交所股票上市规则》的规定，对拟提议；会议主持人应当宣布现场出席会议除交股东会审议的有关事项是否构成关联关联股东之外的股东和代理人人数及所

交易作出判断，在作此项判断时，股东持有表决权的股份总数。

的持股数额应以股权登记日为准；

股东会对关联交易事项作出的决议

（二）股东会审议的某一事项与某必须经出席股东会的非关联股东所持表

股东存在关联关系，该关联股东应当在股决票的过半数通过，方为有效。但是，该东会召开前向董事会详细披露其关联关关联交易涉及本章程规定的需要以特别系；

决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的（三）股东会在审议关联交易事项

2/3以上通过，方为有效。时，会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系；

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项（四）会议主持人明确宣布关联股的表决无效。东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（五）股东会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

（六）关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的

股份数过半数通过；如属特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以具有表决

权的股份数的2/3以上通过。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，序号修订前修订后有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员

60.司将不与董事、高级管理人员以外的人订以外的人订立将公司全部或者重要业务

立将公司全部或者重要业务的管理交予

的管理交予该人负责的合同、协议及/或

该人负责的合同、协议及/或其他文件。

其他文件。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，应实行累积投票制。本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。有关累积投票制的具体事前款所称累积投票制是指股东会选项详见公司另行制定的《累积投票制实施举董事或者监事时，每一股份拥有与应选细则》。

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东会选股东公告候选董事、监事的简历和基本情举董事时，每一股份拥有与应选董事人数况。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集

61.中使用。董事会应当向股东公告候选董事

董事会、监事会及单独或者合计持有的简历和基本情况。

公司1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或董事会、单独或者合计持有公司1％

者合计持有公司1%以上股份的股东，有以上股份的股东，有权提名非独立董事候权提名独立董事候选人；依法设立的投资选人；董事会、单独或者合计持有公司

者保护机构可以公开请求股东委托其代1%以上股份的股东，有权提名独立董事候为行使提名独立董事的权利。选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

董事会、监事会及单独或者合并持有事的权利。

公司1％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司提名人在提名董事候选人之前应当

职工通过职工代表大会、职工大会或者其取得该候选人的书面承诺，确认其接受提序号修订前修订后他形式民主选举产生。名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职提名人在提名董事或监事候选人之责。

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十八条股东会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

62.师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据当宣布每一提案的表决情况和结果，并根表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

63.

在正式公布表决结果前，股东会所在正式公布表决结果前，股东会现涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络服务方等相关各方对表决情况均负司、计票人、监票人、股东、网络服务方有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应

64.对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。中国证券登记结算序号修订前修订后未填、错填、字迹无法辨认的表决票、有限责任公司上海分公司作为内地与香未投的表决票均视为投票人放弃表决权港股票市场交易互联互通机制股票的名利，其所持股份数的表决结果应计为“弃义持有人，按照实际持有人意思表示进行权”。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、

第九十八条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时

65.举提案的，新任董事就任时间为选举该董间为选举该董事、监事的股东会决议通过

事的股东会决议通过之日。

之日。

第九十六条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

66.自缓刑考验期满之日起未逾2年；

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3序号修订前修订后营业执照之日起未逾3年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被上交所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限定的其他内容。

未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该

（八）法律、行政法规或者部门规章

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期规定的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或换，每届任期三年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东会解除其选连任。职务。董事任期3年。任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不得超过六董事在任期届满以前，除非有下列情年。

形，股东会不得解除其职务：

董事任期从就任之日起计算，至本届

(一)本人提出辞职；

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

67.(二)出现国家法律、法规规定或及时改选，在改选出的董事就任前，原董

本章程规定的不得担任董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事的情形；

和本章程的规定，履行董事职务。

(三)不能履行职责；

董事可以由高级管理人员兼任，但兼

(四)因严重疾病不能胜任董事任高级管理人员职务的董事以及由职工工作。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事任期从就任之日起计算，至本届序号修订前修订后董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会中的职工代表由公司职工通及时改选，在改选出的董事就任前，原董过职工代表大会、职工大会或者其他形式事仍应当依照法律、行政法规、部门规章民主选举产生，无需提交股东会审议。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第九十八条董事应当遵守法律、行

第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

68.

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东会同意，与本公司订立合同或者进行并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职

（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司者他人谋取本应属于公司的商业机会，但的商业机会，自营或者为他人经营与本公序号修订前修订后司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归

者本章程的规定，不能利用该商业机会的为己有；

除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其在公司的职权谋取（七）不得接受他人与公司交易的佣不正当利益；金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；及本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司

董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

（十）法律、行政法规、部门规章及担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

69.务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。董事对……

公司负有下列勤勉义务：

（七）接受监事会对其履行职责情况序号修订前修订后

的合法监督和合理建议，应当如实向监事……会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（七）接受审计委员会对其履行职责或者监事行使职权；情况的合法监督和合理建议，应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（八）法律、行政法规、部门规章及碍审计委员会或者审计委员会成员行使本章程规定的其他勤勉义务。

职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

第一百〇五条董事可以在任期届满书面辞职报告。董事会将在2日内披露有以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面关情况。

辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生

70.……效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。……

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇二条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事辞职生效或者任期届满，应向董事会办其对公司和股东承担的忠实义务，在任期妥所有移交手续，其对公司和股东承担的结束后并不当然解除，其对公司商业秘密忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

71.的保密义务在其任职结束后仍然有效，直其对公司商业秘密的保密义务在其任职

到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信持续期间在辞职或任期结束后两年内仍息。其他忠实义务的持续期间在辞职或任然有效。期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。序号修订前修订后

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

72.新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或者本章

第一百〇四条董事执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程赔偿责任。

73.的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务，给他人造成损害偿责任。

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由12名董事组成，其中独立董事4名、非独立董事

第一百〇七条董事会由9名董事组8名（含职工代表董事1名）。董事会设

74.成，设董事长1人，副董事长2人。董事长1人，副董事长2人。董事长和副

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职

权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预算

案、决算方案；方案、决算方案；

75.

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制定公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；股本、发行债券或者其他证券及分拆所属子

东会授权董事会决定发行新股的，董事会公司上市方案；股东会授权董事会决定发序号修订前修订后应当经三分之二以上通过；行新股的，董事会应当经2/3以上通过；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外融资、对外捐赠等事项；

……

（十六）审议公司因本章程第二十三

（十六）审议公司因本章程第二十二

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百一十六条董事会应当确定对

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

赠等权限，建立严格的审查和决策程序，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐重大投资项目应当组织有关专家、专业人赠等权限，建立严格的审查和决策程序，员进行评审，并报股东会批准；董事会应重大投资项目应当组织有关专家、专业人

76.

当制定相关决策制度对前述事项的审批员进行评审，并报股东会批准。

权限、审查和决策程序进行规定，经股东应由董事会批准的交易事项（提供担会审议通过后执行。

保、提供财务资助除外）如下：

应由董事会批准的交易事项如下：

……

77.第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职序号修订前修订后

权：权：

（一）主持股东会；（一）主持股东会；

（二）召集、主持董事会会议；（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其（四）董事会授予的其他职权。

他有价证券；

董事会对董事长的授权应当明确以

（五）签署董事会重要文件和其他应董事会决议的方式作出，并且有明确具体

由公司法定代表人签署的其他文件；的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重

（六）行使法定代表人的职权；大利益的事项应由董事会集体决策，不得

将法定由董事会行使的职权授予董事长、

（七）法律、法规、规范性文件和本总裁等行使。

章程规定的，以及董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十五条董事会以召开董事第一百一十九条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会会议的方式议事。董事会会议分为定期

78.会议和临时会议。董事会定期会议每年召会议和临时会议。董事会定期会议每年召开2次，由董事长召集，于会议召开10开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条有下列情形之一第一百二十条有下列情形之一的，的，董事长应当在接到提议后10日内，董事长应当在接到提议后10日内，召集

79.

召集和主持临时董事会会议：和主持临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的（一）代表公司1/10以上表决权的序号修订前修订后股东提议；股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；（二）1/3以上的董事提议；

（三）监事会提议；（三）审计委员会提议；

（四）董事长认为必要；（四）过半数独立董事提议；

（五）过半数独立董事提议；（五）总裁提议；

（六）总裁提议；

（六）董事长认为必要；

（七）证券监管部门要求召开；

（七）法律、行政法规、规范性文件

（八）法律、法规、规范性文件和本和本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第一百一十九条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事

第一百二十三条董事会会议原则上

充分表达意见的前提下，可以采取电话会应当以现场会议的方式进行。在保障董事

80.议、视频会议等通讯方式进行。对需要以充分表达意见的前提下，可以采取电话会

董事会决议的方式审议通过，但董事之间议、视频会议等电子通讯方式进行。

交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百二十条除本章程另有规定

第一百二十四条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担事的过半数通过。董事会审议公司对外担

81.

保事项时，还须经出席董事会会议的2/3保、财务资助事项时，还须经出席董事会以上董事通过方可作出决议。会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议

82.决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报序号修订前修订后他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系会会议所作决议须经无关联关系董事过

董事出席即可举行，董事会会议所作决议半数通过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。出席董不足3人的，应将该事项提交股东会审事会的无关联关系董事人数不足3人的，议。应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议记录包第一百二十九条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人姓名；

83.

（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）出席董事的姓名以及受他人委况；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对（五）会议议程、会议审议的提案、有关事项的发言要点和主要意见、对提案每位董事对有关事项的发言要点和主要

的表决意向；意见、对提案的表决意向；

…………

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上交所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中84.新增发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持

85.新增独立性。下列人员不得担任独立董事：序号修订前修订后

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。序号修订前修订后前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十二条独立董事应当每年

对独立性情况进行自查，并将自查情况提

86.新增交董事会。董事会应当每年对在任独立董

事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

87.新增

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事

88.新增

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义序号修订前修订后务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

89.新增利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。序号修订前修订后独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

90.新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六

91.新增条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表序号修订前修订后主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司董事会设置审

92.新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

93.新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

94.新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计序号修订前修订后差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度

至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

95.新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战

略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等其他专门委员会，依照本章程

96.新增和董事会授权履行职责，专门委员会的提

案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十三条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资项

97.新增目决策进行研究，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行序号修订前修订后研究并提出建议；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营、收购兼并项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

98.新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

99.新增

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与序号修订前修订后

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条本章程第九十六条第一百四十七条本章程第一百条关

关于不得担任董事的情形，同时适用于高于不得担任董事的情形、第一百〇六条关级管理人员。于董事离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

100.本章程第九十八条关于董事的忠实

义务和第九十九条（六）-（八）关于勤本章程关于董事的忠实义务和关于

勉义务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十九条总裁工作细则包括第一百五十二条总裁工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

101.

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；序号修订前修订后

…………

第一百五十六条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百四十三条高级管理人员执行章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。

102.章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务，给他人

应当承担赔偿责任。造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

103.删除

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

104.义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为三年，从股东会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。

105.监事任期届满，连选可以连任。监事在任删除

期届满以前，股东会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，序号修订前修订后或者职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十八条职工代表监事由职

106.工通过职工代表大会/职工大会或其他形删除

式的民主程序选举和罢免。

第一百四十九条监事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他监事出席监事会

107.删除会议，视为不能履行职责，监事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百五十条监事可以在任期届满

前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书

108.删除面申请。监事辞职的规定，比照本章程关

于董事辞职的规定。

第一百五十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报

109.告签署书面确认意见。无法保证证券发行删除

文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

第一百五十二条监事可以列席董事

110.删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或序号修订前修订后者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关

111.联关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

112.删除程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监

事会由4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

113.务的，由过半数监事共同推举一名监事召删除

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职

权：

（一）向股东会报告工作；

114.删除

（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；序号修订前修订后

（四）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（五）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监

115.事会会议。删除

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日

以专人送出、特快专递、传真、电话或者序号修订前修订后电子邮件等方式通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

监事会会议分为现场方式召开，通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条书面的监事会会议

通知包括以下内容：

(一)会议召开时间、地点和方式；

(二)会议召集人；

(三)会议期限；

(四)会议事由及议题；

116.删除

(五)发出通知的日期；

(六)会议联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括

上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百五十九条监事会主席行使下

117.删除列职权：序号修订前修订后

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百六十条有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会

会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违

反法律、法规、规章、监管部门的各种规

定和要求、本章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

118.（三）董事和高级管理人员的不当行删除

为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第一百六十一条监事会制定监事会

119.删除

议事规则，明确监事会的议事方式和表决序号修订前修订后程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十二条监事应当亲自出席

监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明

120.委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、删除

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第一百六十三条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事对会议记录有不同意见的，可

121.删除

以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。

监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百六十四条监事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

122.（二）会议通知的发出情况；删除

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对

有关事项的发言要点和主要意见、对提案序号修订前修订后的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和第一百五十九条公司在每一会计年

上海证券交易所报送并披露年度报告，在度结束之日起4个月内向中国证监会山每一会计年度上半年结束之日起2个月东监管局和上交所报送并披露年度报告，内向中国证监会山东监管局和上海证券在每一会计年度上半年结束之日起2个

交易所报送并披露中期报告，在每一会计月内向中国证监会山东监管局和上交所

123.年度前3个月和前9个月结束之日起的1报送并披露中期报告，在每一会计年度前

个月内向上海证券交易所报送并披露季3个月和前9个月结束之日起的1个月内度报告。向上交所报送并披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进中国证监会及上交所的规定进行编制。

行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计第一百六十条公司除法定的会计账

124.账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条第一百六十一条

…………

125.

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有序号修订前修订后还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十二条公司的公积金用于

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公不用于弥补公司的亏损。

126.积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条第一百六十四条

…………

（十一）监事会应对董事会和管理（十一）审计委员会应对董事会和层执行公司利润分配政策和股东回报规管理层执行公司利润分配政策和股东回

划的情况及决策程序进行监督，并应对年报规划的情况及决策程序进行监督，并应度内盈利但未提出利润分配的预案，就相对年度内盈利但未提出利润分配的预案，关政策、规划执行情况发表专项说明和意就相关政策、规划执行情况发表专项说明见。和意见。

127.

…………

（十三）利润分配政策的调整：公司（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发如因外部经营环境或者自身经营状况发

生较大变化而需要调整利润分配政策的，生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东会提案会、审计委员会进行研究论证并在股东会

中结合行业竞争状况、公司财务状况、公提案中结合行业竞争状况、公司财务状序号修订前修订后

司资金需求规划等因素详细论证和说明况、公司资金需求规划等因素详细论证和原因，有关调整利润分配政策的议案需经说明原因，有关调整利润分配政策的议案公司董事会审议、监事会审核后提交公司需经公司董事会审议、审计委员会审核后

股东会批准，且调整后的利润分配政策不提交公司股东会批准，且调整后的利润分得违反中国证监会和公司上市的证券交配政策不得违反中国证监会和上交所的易所的有关规定。公司召开股东会审议该有关规定。公司召开股东会审议该等议案等议案时，应当提供网络投票表决方式为时，应当提供网络投票表决方式为公众股公众股东参加股东会提供便利，该等议案东参加股东会提供便利，该等议案需经出需经出席股东会的股东所持表决权的席股东会的股东所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

…………

第一百七十二条第一百六十五条

…………公司至少每三年重新审议一次《股东公司至少每3年重新审议1次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调情况、投资规划和长期发展的需要确需调

128.

整《股东分红回报规划》中确定的利润分整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）和监事的意见作出适当且必要的修资者）和审计委员会成员的意见作出适当改。经调整后的《股东分红回报规划》不且必要的修改。经调整后的《股东分红回得违反坚持现金分红为主。报规划》不得违反坚持现金分红为主。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百七十三条公司实行内部审

责权限、人员配备、经费保障、审计结果

129.计制度，配备专职审计人员，对公司财务运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

130.新增第一百六十七条公司内部审计机构序号修订前修订后

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

131.删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

132.新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

133.新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

134.新增行沟通时，内部审计机构应积极配合，提

供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对

135.新增内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

136.务所必须由股东会决定，董事会不得在股计师事务所必须由股东会决定，董事会不

东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。序号修订前修订后

第一百八十三条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。137.公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由

第一百八十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内

138.在报纸上或者国家企业信用信息公示系在报纸上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45起45日内，可以要求公司清偿债务或者日内，可以要求公司清偿债务或者提供相提供相应的担保。

应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并第一百八十五条公司合并时，合并

139.各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的

或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

140.产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

141.公司应当自作出减少注册资本决议公司股东会应当自作出减少注册资

之日起10日内通知债权人，并于30日内本决议之日起10日内通知债权人，并于在报纸上公告。债权人自接到通知书之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息序号修订前修订后起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之日提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第

一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适142.新增用本章程第一百八十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

143.新增复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。序号修订前修订后

第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

144.新增本章程另有规定或者股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解

散：

第一百九十二条公司因下列原因解

……

散：

（五）公司经营管理发生严重困难，……

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，

145.过其他途径不能解决的，持有公司10%以

继续存续会使股东利益受到重大损失，通上表决权的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当法院解散公司。

在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以显示。

第一百九十三条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一

百九十二条第（一）项情形的，可以通过百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。

146.

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东会会议的股东所持表决权的2/3以会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、第百九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

147.当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起15日内成立清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组进进行清算。清算组由董事组成，但是本章行清算的，债权人可以申请人民法院指定程另有规定或者股东会决议另选他人的序号修订前修订后有关人员组成清算组进行清算。除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间第一百九十六条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

148.

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

…………

第一百九十七条清算组应当自成立

第一百九十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系在报纸上公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知书之日起

149.之日起30日内，未接到通知书的自公告

30日内，未接到通知书的自公告之日起

之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十九条

第一百九十八条

……

150.人民法院受理破产申请后，清算组

公司经人民法院裁定宣告破产后，应当将清算事务移交给人民法院指定的清算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，第二百条公司清算结束后，清算组

清算组应当制作清算报告，报股东会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民法

151.人民法院确认，并报送公司登记机关，申院确认，并报送公司登记机关，申请注销

请注销登记，公告公司终止。公司登记。

152.第二百条清算组成员应当忠于职第二百零一条清算组成员履行清算序号修订前修订后守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

…………

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》《党章》或有关法

律、行政法规修改后，以及党中央党建工（一）《公司法》或者有关法律、行

153.作有关规定进一步完善后，章程规定的事政法规修改后，本章程规定的事项与修改

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵后的法律、行政法规的规定相抵触的；

触；

……

第二百零七条释义：

第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过50%的股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权

份所享有的表决权已足以对股东会的决已足以对股东会的决议产生重大影响的议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

154.的股东，但通过投资关系、协议或者其他的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关

实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国序号修订前修订后家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程附件包括股东

第二百一十一条本章程附件包括股

155.会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

（三）相关治理制度的制定及修订情况

鉴于公司取消监事会、《公司章程》修订，根据《公司法》《章程指引》等有关规定，公司拟对相关治理制度进行制定、修改，具体包括：

修订/是否需要提交序号制度名称制定股东会审议

1《山东步长制药股份有限公司重大交易决策制度》修订是

2《山东步长制药股份有限公司对外投资决策制度》修订是

3《山东步长制药股份有限公司对外担保决策制度》修订是

4《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》修订是

5《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》修订是

6《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》修订是

7《山东步长制药股份有限公司累积投票制实施细则》修订是

8《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》修订是

9《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》修订是

10《山东步长制药股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订是

11《山东步长制药股份有限公司股东、董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订是

12《山东步长制药股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

13《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》修订否

14《山东步长制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订否

15《山东步长制药股份有限公司投资者关系管理制度》修订否

16《山东步长制药股份有限公司子公司管理制度》修订否

17《山东步长制药股份有限公司对外捐赠管理办法》修订否

18《山东步长制药股份有限公司总裁工作细则》修订否

19《山东步长制药股份有限公司内部审计制度》修订否

20《山东步长制药股份有限公司贷款管理办法》修订否

21《山东步长制药股份有限公司重大信息内部保密制度》修订否

22《山东步长制药股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》修订否

23《山东步长制药股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》修订否

24《山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否修订/是否需要提交

序号制度名称制定股东会审议

25《山东步长制药股份有限公司无形资产管理办法》修订否

26《山东步长制药股份有限公司科研工作信息披露管理办法》修订否

27《山东步长制药股份有限公司环境保护及信息披露管理办法》修订否

28《山东步长制药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》修订否

29《山东步长制药股份有限公司参股公司投后管理制度》修订否

30《山东步长制药股份有限公司董事会办公室工作细则》修订否

31《山东步长制药股份有限公司为董事、高级管理人员购买责任保险管理办法》修订否

32《山东步长制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度》修订否

33《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

34《山东步长制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否

35《山东步长制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否

36《山东步长制药股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》修订否

37《山东步长制药股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。制定及修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年10月30日