山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

山东步长制药股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，加强保密意识，维护公司利益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披

露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所（以下简称上交所）规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用

暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其

他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），应依法豁免披露。

第六条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问

答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及

时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓

披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免披露信息的审核程序

第十一条信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，证券部负责协助办理、实施相关具体事务。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免信息泄露。

第十二条公司相关部门或者子公司拟对特定信息申请信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审核程序：

（一）符合暂缓、豁免信息披露条件的事项，由相关事项负责人按照附件填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，经部门负责人或子公司负责人签字后提交证券部。相关信息披露义务人应确保报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免

披露的条件进行审核，提出审核意见后提交至公司董事长；

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出决定。

第十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或

者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第十五条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会山东监管局和上交所。

第十六条公司各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺，并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

第四章责任追究机制

第十七条对于不符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响和损失的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情况追究责任。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责解释和修改。

第二十条本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。

山东步长制药股份有限公司

2025年10月山东步长制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

附件：

信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表申请部门申请人申请时间

登记事由暂缓□豁免□暂缓或豁免披露事项的内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报暂缓

或豁免事项的知是□否□情人名单相关内幕知情人

是否书面保密承是□否□诺

申请部门、单位负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批意见