证券代码：603858证券简称：步长制药公告编号：2025-179

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）、

湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）。

*投资金额：山东合璞锐诚医疗科技有限公司注册资本400万元，其中公司控股子公司上海合璞出资280万元，持股比例70%；济南恒德科技出资120万元，持股比例30%。湖北合璞医疗科技有限公司注册资本300万元，其中公司控股子公司上海合璞出资210万元，持股比例70%；上海裹鼎科技出资90万元，持股比例30%。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准无需提交股东会审议。

*相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）为山东步长制药股份

有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进上海合璞经营发展，上海合璞拟对外投资共490万元，分别与济南恒德科技发展有限公司（以下简称“济南恒德科技”）、上海裹鼎科技有限公司（以下简称“上海裹鼎科技”）共同投资设立两家新公司。

2、本次交易的交易要素

新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称山东合璞锐诚医疗科技有限公司;湖北合璞医疗科技有限公司

□已确定，具体金额（万元）：490投资金额

□尚未确定

现金

自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是否

（二）审议情况公司于2025年9月16日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于上海合璞医疗科技有限公司拟对外投资的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

董事会同意授权上海合璞经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认上海合璞经营管理层前期关于投资设立新公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）济南恒德科技发展有限公司

1、基本信息

名称：济南恒德科技发展有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘琳

注册资本：55万元整

成立日期：2005年01月10日

住所：山东省济南市高新区正丰路554号5号科研楼512经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及关联关系说明

刘琳持有济南恒德科技55.45%股份，陈忠贤持有济南恒德科技44.55%股份。

公司与济南恒德科技不存在关联关系。

3、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额731.77万元，负债总额662.42万元，净资产69.35万元，2024年度实现营业收入180.52万元，净利润-39.33万元。（上述数据未经审计）截至2025年6月30日，资产总额437.23万元，负债总额334.67万元，净资产102.56万元，2025年1-6月实现营业收入639.85万元，净利润33.22万元。（上述数据未经审计）

（二）上海裹鼎科技有限公司

1、基本信息

名称：上海裹鼎科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：卜朝东

注册资本：100万元整

成立日期：2023年11月23日

住所：上海市金山区漕泾镇张漕公路236号（漕阳小区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；餐饮管理；品牌管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；翻译服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；礼仪服务；摄影扩印服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及关联关系说明

卜朝东持有上海裹鼎科技90%股份，周爱琼持有上海裹鼎科技10%股份。

公司与上海裹鼎科技不存在关联关系。

3、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额50.96万元，负债总额50.99万元，净资产-0.03万元，2024年度实现营业收入60.44万元，净利润-0.03万元。（上述数据未经审计）

截至2025年6月30日，资产总额96.59万元，负债总额96.88万元，净资产-0.29万元，2025年1-6月实现营业收入105.87万元，净利润-0.25万元。（上述数据未经审计）三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与济南恒德科技共同投资设立的新公司；湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与上海裹鼎科技共同投资设立的新公司。

（二）投资标的具体信息

1、山东合璞锐诚医疗科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；

注册地址：山东省济南市天桥区北湖财富中心 6 层 603A（以工商注册登记为准）；

注册资本：人民币400万元；

经营范围：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机

及办公设备维修；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售Ⅲ类射线装置（以工商注册登记为准）。

（2）股东投资情况

公司控股子公司上海合璞出资280万元，持股比例70%，济南恒德科技出资

120万元，持股比例30%。

（3）董事会及管理层的人员安排

山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由济南恒德科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由济南恒德科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

2、湖北合璞医疗科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；

注册地址：湖北省武汉市武昌区张之洞路国控紫阳广场 A 座 1302（以工商注册登记为准）；

注册资本：人民币300万元；

经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商注册登记为准）。

（2）股东投资情况

公司控股子公司上海合璞出资210万元，持股比例70%，上海裹鼎科技出资

90万元，持股比例30%。

（3）董事会及管理层的人员安排

湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由上海裹鼎科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、

副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键

管理人员由上海裹鼎科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

四、对外投资合同的主要内容（一）《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》近日，上海合璞与济南恒德科技正式签署了《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：上海合璞

乙方：济南恒德科技

2、合资公司的设立

（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为400万元。合资公司的股权

结构及出资方式如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

上海合璞医疗科技有限公司28070%货币

济南恒德科技发展有限公司12030%货币

合计400100%-

（3）合资公司的设立及实缴出资

1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资

公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起5年内，根

据合资公司经营需要一次性或分期同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的

全部注册资本金。双方应在甲方发出付款通知后10个工作日内，完成该次实缴出资。

3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

3、治理结构

（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

董事担任合资公司法定代表人。（3）双方同意，合资公司不设监事。

（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格

以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会

审议通过，财务总监负责监督执行。

4、合资公司投后管理

乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产

权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开

展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长

制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

5、协议的变更与解除

（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总

经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。

甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无

法实现；

2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定

最终设立；

3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书

面催告后30日内仍未实际履行；

4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经营

过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关

键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到

甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的情形。

6、违约责任

（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反

本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币

1000万元的违约金。

（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

7、争议解决

（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

8、生效条件

本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生效。

（二）《关于湖北合璞医疗科技有限公司之合作协议书》近日，上海合璞与上海裹鼎科技正式签署了《关于湖北合璞医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：1、协议主体甲方：上海合璞

乙方：上海裹鼎科技

2、合资公司的设立

（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为300万元。合资公司的股权

结构及出资方式如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

上海合璞医疗科技有限公司21070%货币

上海裹鼎科技有限公司9030%货币

合计300100%-

（3）合资公司的设立及实缴出资

1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资

公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起5年内，根

据合资公司经营需要一次性或分期同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的

全部注册资本金。双方应在甲方发出付款通知后10个工作日内，完成该次实缴出资。

3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

3、治理结构

（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

董事担任合资公司法定代表人。

（3）双方同意，合资公司不设监事。

（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会

审议通过，财务总监负责监督执行。

4、合资公司投后管理

乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产

权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开

展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长

制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

5、协议的变更与解除

（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总

经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。

甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无

法实现；

2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定

最终设立；

3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书

面催告后30日内仍未实际履行；

4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经营

过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关

键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到

甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的情形。

6、违约责任

（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反

本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币

1000万元的违约金。

（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

7、争议解决

（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

8、生效条件

本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

六、对外投资的风险提示新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营

管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年9月17日