山东步长制药股份有限公司子公司管理制度

山东步长制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及

业务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人、其他组织、自然人共同出资设立的，公司持股比例

达到50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公

司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权力。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法

有效的运作企业法人财产。同时，公司的各项制度规定也同时适用于子公司。

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第六条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自

身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第七条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范管理

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的

法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。子公司制定的各项制度不能与现有法律法规及公司的相关制度规定相矛盾，并应及时向公司备案。

第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。股东会

和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

第十一条公司向子公司委派董事、监事、高管人员时，或提名董事、监事人选时，应先履行公司的相关人事任免程序后方可实施。子公司新任董事、监事和高管人员需在上任后3个月内接受公司证券部就上市公司内控管理制度的相关辅导培训。

第十二条公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》《公司章程》

所赋予的权利，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并在半年度或年度结束后的1个月内及时向公司董事会述职。

第十三条子公司高级管理人员的薪酬由所在公司董事会确定，由所在公司发放，并由该公司实施年度考核和任期考核。如其为公司委派或在公司兼职，则其年度考核和任期考核将由公司进行。

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第十四条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等

重大事项，需按《上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及上市公司有关规定的程序和权限进行，子公司相关责任人须事先将该重大事项报告公司董事会。

第十五条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营

业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第十六条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、行政法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十七条子公司财务管理部接受公司财务部门的业务指导和监督。

第十八条子公司应根据本公司的生产经营特点和管理要求，按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和《中华人民共和国税法》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十九条子公司应按照《公司财务管理制度》《公司会计制度》，做好财

务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十一条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

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第二十二条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十三条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十四条子公司未经公司董事会批准，子公司不得擅自向其他企业拆

借资金或借款给其他企业或不得进行任何形式的担保、抵押。子公司的对外担保，应经子公司董事会或股东会审议后，报公司董事会或股东会审议，经批准后方可实施。

第四章内部审计监督

第二十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十六条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重

大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十八条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第二十九条《山东步长制药股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

第五章经营及投资管理

第三十条子公司运用其公司资产作出的单项或年度累计对外投资达到下

4山东步长制药股份有限公司子公司管理制度列情形，应在子公司董事会或股东会正式讨论决策前，上报公司董事会或股东会审批：

(一)新设公司、境外投资（含设立办事机构）项目；

(二)境内主营业务投资项目：

(1)上一年度净资产在30亿元及以上企业，投资额3000万元及以上；

(2)上一年度净资产在20亿元及以上企业，投资额2000万元及以上；

(3)上一年度净资产在10亿元及以上企业，投资额1000万元及以上；

(4)上一年度净资产在2亿元及以上企业，投资额800万元及以上；

(5)上一年度净资产不足2亿元的企业，投资额500万元及以上，或虽

不足500万元但占其净资产15%及以上；

(三)境内非主营业务的各类投资项目。

对于越权投资或超过子公司权限的投资项目，公司保留追究相关人员责任的权利。

第三十一条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第三十二条子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发

展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产竣工手续。如发生项目投资超出预算20%、或投资项目内容发生变更的情形，需事先向公司汇报，并履行子公司相关审批程序后方可继续实施，如该项目为公司审议通过的项目，则尚需履行公司的相关审批程序后方可继续实施。

第三十四条子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重

大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。如该项目为公司审议通

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过的项目，则必须向公司董事会或股东会做出书面报告。

第三十五条子公司的闲散资金不得用于股票、期货等具有高风险性特征的金融衍生商品的投资活动。

第三十六条子公司发生关联交易，应遵守公司的《关联交易决策制度》，履行相应的决策程序，并及时报告公司证券部。

第六章信息管理

第三十七条子公司的董事长、董事和总经理为第一责任人，负有向公司

董事长、董事会秘书和相关职能部门报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

子公司负责人应指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部重大信息报告联络人，负责子公司和公司董事会秘书、证券部的及时沟通和联络。

第三十八条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

(一)及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

(二)确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

(三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

(四)子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

(五)子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十九条子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后2个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。

子公司按照规定不需经过董事会、监事会、股东会审批的重大事件发生后也应及时向公司董事会秘书报告，并报送相关文件，报送文件需经该公司负责人（董事长、董事或其指定授权人）签字。

第四十条子公司应当向公司证券部报送其营业执照、税务登记证、组织

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机构代码证、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控

制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司证券部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。

第四十一条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半

年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10天内书面向公司董事会提交情况报告。

第四十二条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

(一)收购、出售资产行为；

(二)对外投资行为；

(三)重大诉讼、仲裁事项；

(四)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁、研发合作等）的订立、变更和终止；

(五)大额银行退票；

(六)重大经营性或非经营性亏损；

(七)遭受重大损失；

(八)重大行政处罚；

(九)《上市规则》规定的其他事项。

上述重大事项的标准参照公司内部重大事项报告制度的相关规定执行。

第四十三条子公司发生《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》

规定的应予披露的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时通知公司董事会秘书，及时履行信息披露义务。

第七章考核奖惩

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第四十四条子公司应根据自身情况，建立适合本公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十五条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部门。

第四十六条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第四十八条本制度适用于公司的各子公司。

第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后

颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》

的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年10月

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