能科科技:北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

释义

正文 4

一、公司实施本员工持股计划的主体资格 4

二、本员工持股计划的合法合规性 .5

三、本员工持股计划涉及的法定程序 .10

四、本员工持股计划的信息披露 ..11

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ..11

六、本员工持股计划一致行动关系的认定 ..11

七、结论意见 .12

释义

除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义:

能科科技/公司指能科科技股份有限公司(股票代码：603859)

《员工持股计划（草案）》指《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》

本员工持股计划指能科科技股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划管理办法》指《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》

持有人/参加对象指实际出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议指本员工持股计划持有人会议

管理委员会指本员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的能科科技A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(2025修订)

《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》

《公司章程》指《能科科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本所/本所律师指北京德恒律师事务所及其经办律师

本法律意见指《北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见》

中国指中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

法律、法规指截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

元、万元指人民币元、人民币方元

北京德恒律师事务所

关于能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见

德恒01F20251185号

致：能科科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司2025年员工持股计划及相关事宜出具本法律意见。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了香证和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本所仅就公司本次员工持股计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一,随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

（一）能科科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市

1.2006年12月26日，能科科技前身北京索控欣博通电气有限公司在北京市房山区工商行政管理局注册登记成立。2010年1月18日，北京索控欣博通电气有限公司更名为北京市欣博通能科传动技术有限公司。2010年12月，公司以整体变更方式设立股份有限公司。

2.2016年9月12日，中国证监会核发“证监许可（2016）2091号”《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司公开发行新股不超过2.839万股。2016年10月21日，公司在上交所主板上市，股票代码“603859”，股票简称“能科科技”。

3.根据公司现持有的北京市房山区市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，能科科技的基本情况如下:

名称能科科技股份有限公司

统一社会信用代码 911101117975786690

注册地址北京市房山区德润南路9号院

法定代表人赵岚

注册资本 24469.7701万元

成立日期 2006年12月26日

营业期限 2006-12-26至无固定期限

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备：组装电控设备：技术开发；技术服务：技术推广：技术咨询（中介除外）;软件开发；计算机系统服务；物联网技术开发、技术咨询（中介除外）；计算机系统集成；维修机电设备；能源管理；产品设计；模型设计：航空航天技术开发；力学环境试验设备技术开发；电动汽车充电设备技术开发；销售电气设备、机械设备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、仪器仪表、

电线电缆；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；施工总承包、专业承包;安装机电设备：出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市。

（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形:

1．《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散:

4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

5．人民法院依照《公司法》第二百三一一条的规定予以解散。

本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要解散的情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

（一）本员工持股计划的基本内容

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的基本内容如下;

1.参加对象

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准：公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或其全资子公司有劳动关系。

2.资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自有及自筹资金。

3.设立时的资金总额

本员工持股计划拟募集的资金总额不超过1,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划总份额不超过1,000.00万份，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。

本期员工持股计划参加对象及分配份额的情况如下:

序号持有人姓名持有人职务认购份额(单位：万份) 占本期员工持股计划总份额的比例

1 祖军董事长 47.00 4.70%

2 赵岚副董事长、总裁 47.00 4.70%

3 张欢监事会主席 45.00 4.50%

4 刘景达董事会秘书、副总裁 45.00 4.50%

5 周兴科董事、副总裁 45.00 4.50%

6 侯海旺董事、财务负责人、副总裁 20.00 2.00%

7 张栋监事 20.00 2.00%

8 吴宇董事 20.00 2.00%

9 张娇监事 7.00 0.70%

小计 296.00 29.60%

其他员工 704.00 70.40%

合计 1,000.00 100.00%

4.股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的能科科技A股普通股股票。本期员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过55.13万股，约占本期员工持股计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.23%。本员工持股计划经公

司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

5.存续期限

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。

6.管理模式

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）合法合规性核查

本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行逐项核查:

1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一)款及《规范运作指引》第6.6.1条、第6.6.2条关于依法合规原则的要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《规范运作指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)款及《规范运作指引》第661条关于风险自担原则的要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工，所有参加对象必须在员工持股计划存续期内，所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式，符合《指导意见》第二部分第(五)款第一项的规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的能科科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五)款第二项的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30.00%、30.00%、40.00%。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项的规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过55.13万股，约占本期员工持股计划草案（修订稿）公告日公司股本总额的0.23%。本期员工持股计划所持标的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1.00%。以上内容符合《指导意见》第二部分第(六)款第二项的规定。

9．员工持股计划的管理

据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本期员工持

股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。以上内容符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。

10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的与基本原则;

（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围:

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格;

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求:

（5）员工持股计划的管理模式;

（6）员工持股计划的资产构成及权益分配

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置:

（8）员工持股计划的会计处理;

（9）公司与持有人的权利和义务;

（10）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系;

（11）实施员工持股计划的程序;

（12）其他重要事项。

以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》

等法律、行政法规的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行了下列法定程序:

1.2025年7月22日，公司召开2025年第二次职工代表大会，就本员工持股计划征求了公司职工代表意见，职工代表大会审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

2.2025年4月24日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。2025年7月22日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法(修订稿)的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

3.2025年7月22日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

4.公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。

（二）本员工持股计划尚待履行的程序

根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序:

1．召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

2.召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

3．公司实施员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个

交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

4.其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需并需根据《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关程序。

四、本员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上公告了《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》、本次员工持股计划的董事会决议、职工代表大会决议等相关文件。

本所律师认为，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东会审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。

六、本员工持股计划一致行动关系的认定

根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的关联关系与一致行动关系如下:

（一）公司实际控制人祖军先生、赵岚女士参与本次员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不构成一致行动关系。

（二）本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规的相关规定。

（三)截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划按照《指导意见》《规范运作指引》履行了现阶段必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开前公告本法律意见书，并需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

（四)截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

（五）本员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理

人员不存在一致行动关系。

本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

(以下无正文)