能科科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为建立健全公司薪酬与考核管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或董事会提名委员会提名并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名由独立董事委员担任由董事会任命，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

1第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十一条公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第十二条公司人力资源部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

2（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（七）根据薪酬与考核委员会要求提供公司各项薪酬制度以及制度执行情况。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司年度审计报告正式出具后一周内，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序以经审计认定的公司经营

成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式表决通过后以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据召集人提议不定期召开会议并于会议召开前三天通知全体委员会议由召集人主持召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避。

3第二十条薪酬与考核委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会审议。

第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十五条本细则由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过后实施。

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