能科科技:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603859证券简称：能科科技公告编号：2025-014

能科科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年4月24日14:00在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室现

场结合通讯方式举行。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2024年年度报告》和《能科科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（四）、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）、审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（八）、审议通过《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

公司全体董事属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案直接提交公司

2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票9票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员属于利益相关方，均已回避表决并提交给本次董事会审议。

（九）、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实地反映公司财务状况，同意本次会计差错更正事项。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十）、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

详见与本公告同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十一）、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

经董事会决议，综合考虑所处行业状况、未来经营计划及发展资金需求以及本年度已实施的注销回购股份等因素，拟对公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（剔除回购股份）为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告日，公司总股本244697701股，剔除公司回购账户313000股，以此计算合计拟派发现金红利4887694.02元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润用于支持研发投入、市场拓展、团队建设、资本运作等。

如在公司实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十二）、审议通过《关于2025年度预计公司及子公司授信及担保额度的议案》

为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，公司及子公司拟自2024年年度股东大会通过本事项之日2025年5月16日至2026年5月16日，向银行申请不超过人民币120424万元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资等，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。

上述综合授信额度内，公司及子公司对其中不超过56424万元授信提供连带责任担保，担保形式包括：公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保。上述担保不存在向资产负债率70%以上的公司担保。

上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长或法人在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）、审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》详见与本公告同日披露的《会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十五）、审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》

详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。详见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十七）、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会已审议通过该议案并同意提交本次董事会审议。

（十八）、审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，并结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划并制定了《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

董事祖军、赵岚、侯海旺、周兴科、吴宇拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票5票。

（十九）、审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》

为明确员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司董事会拟定了《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

董事祖军、赵岚、侯海旺、周兴科、吴宇拟参与本次员工持股计划，因此回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避表决票5票。

（二十）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工

持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

（2）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括

但不限于本持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及取消持有人资格、增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量及变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划等；