能科科技:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：603859 证券简称：能科科技公告编号：2026-048

能科科技股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份方案的公告

暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 2500 万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：用于员工持股计划

● 回购股份价格：回购股份的价格为不超过人民币 59.87元/股（含），该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均

价的 150%。

● 回购股份方式：集中竞价

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次回购董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3个月、

未来 6个月无减持公司股份的计划。如上述人员未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司

股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划。若公司未能在法

律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026年 9月 17日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）根据相关规定，本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026年 9月 18日

回购方案实施期限待董事会审议通过后 6个月

方案日期及提议人 2026年 9月 17日

预计回购金额 2000万元~2500万元

回购资金来源自有资金

回购价格上限 59.87元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 334058股~417571股（依照回购价格上限测算）回购股份占总股本比例 0.13%~0.16%

回购证券账户名称能科科技股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B884944603

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和公司价值的认可，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于未来适当时机实施员工持股计划，为公司业务拓展、技术创新迭代提供人才保障。

(二) 拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

(三) 回购股份的方式集中竞价交易方式。

(四) 回购股份的实施期限

1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内，

公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施回购。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，

公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量下限约为

334058股，占公司总股本的比例为 0.13%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量上限为 417571股，占公司总股本的比例为 0.16%，具

体情况如下：

占公司总股本拟回购资金总

回购用途拟回购数量（股） % 回购实施期限的比例（）额（万元）

用于员工持股 334058~417571 0.13~0.16 2000~2500 自董事会审议

计划通过后 6个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期

限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

(六) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币 59.87元/股（含），该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价

格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股

等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

(七) 回购股份的资金来源公司自有资金。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

有限售条件流通股份 21701388 8.15 21701388 8.15 21701388 8.15

无限售条件流通股份 244697701 91.85 244697701 91.85 244697701 91.85

其中：回购账户股份 119900 0.05 453958 0.17 537471 0.20

股份总数 266399089 100.00 266399089 100.00 266399089 100.00(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 6月 30 日（未经审计），公司总资产为 5930227156.93 元，归属于上市公司股东的净资产为 4184170961.25 元。假设本次最高回购资金上限

2500万元（含）全部使用完毕，按 2026年 6月 30日的财务数据测算，回购资金

约占公司总资产的 0.42%，约占归属于上市公司股东的净资产的 0.60%。根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上限，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次实施回购总金额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 2500 万元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件。

同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

(十) 上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做

出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经问询，在董事会做出回购股份决议前 6个月内，实际控制人之一赵岚女士通过公司 2025 年度向特定对象发行股票认购 651041 股，并于 2026年 7月 10 日完成登记；除此之外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在买卖公司股票的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。

(十一) 上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股

5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本次回购董事会决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月无减持公司股份的计划。

如上述人员未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，授权内容及范围包括但不限于如下：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，

制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有