中公高科:中公高科养护科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中公高科养护科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部监

督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、上海证券交

易所颁布的上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作等法律、法规、规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章程》

及《董事会议事规则》等相关规定，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章机构及人员组成

第四条审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。其

中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条审计委员会由董事会任命一名独立董事委员担任召集人，负责主持委员会工作；召集人应由具备会计或财务管理相关的专业经验的独立董事委员担任；公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可中公高科养护科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞任原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责如下：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制;

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实

际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业

自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方

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面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（五）指导内部审计部门的有效运作；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）参与对内部审计负责人的考核。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下

方面：

（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改。

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第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权主要包括：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权

第十六条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第十七条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员

履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。

第十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第十九条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十一条公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员

过半数通过：

（一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二十二条公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员

会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章决策程序

第二十三条董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会

提供以下书面材料，以供审计委员会决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

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（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第二十四条审计委员会会议对审计部及其他相关部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其他相关事宜。

第五章议事细则

第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一

次定期会议，可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应在会议召开前三日通知全体委员，特殊情况下除外。

审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通知。

审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

（一）审计委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。

委员本人因故不能出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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（二）审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计

委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应于会议召开前向审计委员会披露利害关系的性质与程度，并回避表决，决议经审计委员会非关联委员过半数通过方为有效。

第三十条审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理人员、外

部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。