中公高科养护科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：包括非独立董事及独立董事；

（二）公司高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。

（二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。

（四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。

第二章管理机构

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

公司党群与人力资源管理部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会

对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1高级管理人员薪酬方案由董事会批准，兼任高管的董事应当回避。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构与标准

第六条公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素评估董事、高级管理

人员与普通职工的薪酬分配比例合理性，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条董事和高级管理人员的薪酬发放原则及结构如下：

（一）参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审议批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任具体管理等其他职务的非独立董事，按公司有关规定或与其签订的合同为准。

（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关

薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取

股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第八条非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期

激励等组成，其中，基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；绩效薪酬：根据公司制定的考核

2标准达成情况等绩效进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第四章考核与薪酬发放

第九条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放；任期激励在任期绩效考评后兑现。

独立董事津贴由股东会审议通过后执行，按季度发放。

第十条非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披

露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度经股东会审议通过后施行，修订时亦同。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

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