中公高科养护科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二 O二五年十月

1目录

议案一关于修订公司章程及附件的议案...............................3

议案二关于续聘会计师事务所的议案................................18

2议案一

中公高科养护科技股份有限公司关于修订公司章程及附件的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》，中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件。具体情况如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《中公高科养护科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、修订《公司章程》及附件

（一）根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》作出相应修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

3司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规第十三条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力。依据本章员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为人民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。

第二十一条公司股份总数为6668万股，第二十二条公司已发行的股份总数为

全部为普通股，其中公司首次向社会公众6668万股，全部为普通股，其中公司首次公开发行的人民币普通股为1668万股。向社会公众公开发行的人民币普通股为

1668万股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不得为他人取得本公司或属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，者其母公司的股份提供赠与、借款、担保公司实施员工持股计划的除外。

以及其他财务资助，公司实施员工持股计为公司利益，经股东会决议，或者董事划的除外。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、行政法规的规定，经股东依照法律、行政法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。

会批准的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转让。股第二十九条公司的股份应当依法转让。股

东转让股份，应当在依法设立的证券交易东转让股份，应当在依法设立的证券交易所所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行，或者按照国务院规定的其他方式进进行。行。

4第二十九条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为质

为质押权的标的。权的标的。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对无效。

决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院宣告上述决议无效或撤销决议

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证后，如公司根据决议已办理变更登记的，券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影公司应当向公司登记机关申请撤销变更登响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉记。及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券无

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十五条公司控股股东、实际控制人应

制人不得利用其关联关系损害公司利益。当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

公司公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和公义务，积极主动配合公司做好信息披露工众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和公众股股东的利益。事件；

公司董事会建立对控股股东所持有的（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司股份“占用即冻结”机制，即发现控（五）不得强令、指使或者要求公司及股股东侵占公司资产的，立即申请对控股相关人员违法违规提供担保；

股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所（六）不得利用公司未公开重大信息谋侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的股东会批准的其他方式进行清偿的，通过未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线变现控股股东所持股份偿还侵占资产。交易、操纵市场等违法违规行为；

董事、监事和高级管理人员负有维护（七）不得通过非公允的关联交易、利

上市公司资金安全的法定义务，公司董事、润分配、资产重组、对外投资等任何方式损高级管理人员协助、纵容控股股东及其附害公司和其他股东的合法权益；

属企业侵占公司资产或违反本章程规定的（八）保证公司资产完整、人员独立、

审批权限和审议程序提供对外担保的，公财务独立、机构独立和业务独立，不得以任司董事会视情节轻重对直接责任人给予处何方式影响公司的独立性；

分和对负有严重责任董事予以罢免。（九）法律、行政法规、中国证监会规

6定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会建立对控股股东所持有的

公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

董事和高级管理人员负有维护上市公司资

金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或违反本章程规定的审批权限和审

议程序提供对外担保的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

无第四十六条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十七条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议第五十七条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东会的，应当在作收到提议后10日内提出同意或不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

7（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）对可能纳入股东会议程的临时权票的指示等；

提案是否有表决权，如果有表决权应行使（四）委托书签发日期和有效期限；

何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章），委托人

（六）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托人签名（或盖章），委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件，和投票代理委托书均托书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条股东会召开时，公司全体董第七十六条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议第八十六条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下列第一百零九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（六）最近3年内受到中国证监会行（七）被证券交易所公开认定为不适合

政处罚；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

8（七）最近3年内受到证券交易所公未满的；

开谴责或3次以上通报批评；…

（九）被证券交易所公开认定为不适以上期间，按拟选任董事的股东会或者合担任上市公司董事的；董事会召开日截止起算。

…董事候选人应在知悉或理应知悉其被

以上期间，按拟选任董事的股东会或推举为董事候选人的第一时间内，就其是否者董事会召开日截止起算。存在上述情形向董事会报告。董事候选人存董事候选人应在知悉或理应知悉其被在本条第一款所列情形之一的，公司不得将推举为董事候选人的第一时间内，就其是其作为董事候选人提交股东会表决。

否存在上述情形向董事会报告。董事候选违反本条规定选举、委派董事的，该选人存在本条第一款所列情形之一的，公司举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出不得将其作为董事候选人提交股东会表现本条情形的，公司将解除其职务，停止其决。履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前第一百一十五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

无第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

无第一百一十九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三节独立董事

无第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

无第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

9员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

无第一百四十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

10证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

无第一百四十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

无第一百四十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

11可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

无第一百四十六条公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十五条公司董事会对下列事项第一百四十七条审计委员会负责审核公

作出决议前应当经审计委员会全体成员过司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

半数通过：计工作和内部控制，下列事项应当经审计委

（一）聘用、解聘承办公司审计业务员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

的会计师事务所;议：

（二）聘任、解聘财务负责人；（一）因会计准则变更以外的原因作出会

（三）披露财务会计报告；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（四）国务院证券监督管理机构规定正；

的其他事项。（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

12本章程规定的其他事项。

第一百三十三条董事会各专门委第一百四十八条战略与发展委员会主要

员会的主要职责如下：负责对公司长期发展战略和重大投资决策

（一）董事会审计委员会负责审核公司进行研究并提出建议。

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；

（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

13（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条本章程第一百零四条关第一百五十三条本章程关于不得担任董事

于不得担任董事的情形同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百零八条第（四）项至第（六）项规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

无第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条…第一百六十八条…

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制一百七十三条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支确内部审计工作的领导体制、职责权限、人和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会及董事会审计委员会负责并报告工作。

无第一百七十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

14内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十七条公司聘用会计师事务所第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东会决定，董事会不得在股东会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

无第一百九十条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条公司需要减少注第一百九十五条公司减少注册资本，将

册资本时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸或者国家企业信用信符合法律规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起息公示系统公告。债权人自接到通知书之30日内，未接到通知的自公告之日起45日日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的起45日内，有权要求公司清偿债务或者提担保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的少注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十六条公司依照本章程第一百

六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

15损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无第一百九十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十三章附则第十三章附则

第二百零八条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

占公司股本总额超过50%的股东；持有股份份的比例虽然不超过50%，但其持有的股份的比例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

系、协议或者其他安排，能够实际支配公的自然人、法人或者其他组织。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致其直接或者间接控制的企业之间的关系，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股以及可能导致公司利益转移的其他关系。

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有但是，国家控股的企业之间不仅因为同受关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第八章监事会删除

第三十二、三十三、三十六、四十七、六十

六、七十五、七十八、七十九、八十一、八

十二、九十、九十四、一百、一百零六、一

百二十七、一百五十六、一百五十八、一百

七十一条删除涉及监事、监事会相关内容

16第五十三、五十七、五十八、五十九、六十

一、六十三、七十六、一百一十二、一百二十八条

《公司章程》除修订上述条款外其他内容不变。《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。修订《公司章程》事项尚需获得公司股东会审议通过及市场监督管理部门核准，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。同时提请股东会授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》相关备案登记等具体事宜。

（二）章程附件《中公高科养护科技股份有限公司股东大会议事规则》《中公高科养护科技股份有限公司董事会议事规则》根据《公司章程》作出相应修订。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年10月30日

17议案二

中公高科养护科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司提供年度财务审计服务。通过与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，公司认为该会计师事务所工作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务状况较为熟悉，在其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力，相关审计人员的独立性和诚信记录情况良好。建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1981年。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。合伙人：李惠琦；执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469。

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近6000人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过445人。

致同会计师事务所2024年度业务收人26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年度上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科

学研究和技术服务业，收费总额3.86亿元；2024年年审挂牌公司客户166家，

18审计收费4156.24万元；专业技术服务行业审计客户33家，具有公司所在行业审计业务经验。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措

施15次、自律监管措施11次和纪律处分0次。56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：刘志增，2001年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2005年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告3份，近三年复核上市公司审计报告10份。

签字注册会计师：申鹏，2008年成为注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，2006年开始在致同执业。

项目质量控制复核人：苏洋，1995年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、2014年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管

19理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同协商确定本年度的财务报表审计费用为30万元，内部控制审计费用10万元，合计40万元，与2024年度费用相比未发生变化。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2025年10月30日

20